上海证券交易所下发的中化国际发行股份购买资产暨关联交易申请审核问询函相关专项核查意见正式对外披露，资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司就问询函涉及的关联交易、收益法评估作价公允性、资产基础法评估细节等核心问题逐一作出说明，明确本次交易标的资产最终选取收益法评估结果作为定价依据，对应评估值为210991.69万元，增值率42.81%。
交易完成后关联交易占比整体下降
根据备考审阅报告数据，本次交易完成前后，上市公司关联交易规模及占比变动情况如下：
| 项目 | 2026年1-6月 | 2025年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 关联采购总额（万元） | 249015.78 | 251522.08 | 436164.80 | 448262.00 |
| 营业成本（万元） | 2190963.27 | 2401892.68 | 4571443.84 | 4937757.75 |
| 关联采购占营业成本比例 | 11.37% | 10.47% | 9.54% | 9.08% |
| 关联销售总额（万元） | 117075.70 | 98545.11 | 239512.12 | 208851.92 |
| 营业收入（万元） | 2353332.44 | 2606902.48 | 4733987.44 | 5155108.05 |
| 关联销售占营业收入比例 | 4.97% | 3.78% | 5.06% | 4.05% |
数据显示，交易完成后上市公司2025年和2026年1-6月的关联采购、关联销售占比相比交易前整体均有所下降。评估机构指出，关联采购占比相对较高主要系上市公司及标的公司基于中国中化体系内的产业协同战略向关联方集中采购部分主要原材料，相关交易均为日常生产经营所需，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。
目前上市公司控股股东中化股份、间接控股股东及最终控制方中国中化、交易对方蓝星集团均已分别出具规范关联交易及保持上市公司独立性的相关承诺函。评估机构核查后认为，标的公司报告期内关联交易具备合理性与必要性，定价公允，对本次评估结论无实质性影响。
收益法评估收入增速谨慎 低于历史及行业可比水平
本次收益法评估中，标的公司母公司口径预测期营业收入复合增长率为3.04%，各年度同比增速区间为0.51%~7.43%，显著低于标的公司2025年7.94%的历史增速，同时也低于同行业可比上市公司报告期内平均9.61%的营收增速水平。
标的公司2024年、2025年营收分别为440677.70万元、475652.64万元，2025年增速较高主要系核心产品价格触底后逐步恢复，同时特种PPE新投产带动销量提升。预测期内标的公司现有主要产品产能利用率已处于高位，营收增长主要依托部分产品新增产能释放及价格周期修复，整体预测偏于谨慎。
标的公司主要产品预测期销量规划如下（单位：万吨）：
| 主要产品 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 环氧树脂 | 14.00 | 14.00 | 14.04 | 14.19 | 14.19 |
| 双酚A | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 |
| 工程塑料系列主要产品 | 10.30 | 10.77 | 11.01 | 11.23 | 11.23 |
从产能落地进度看，标的公司规划的年产1万吨基础PPE生产线建设项目、1500吨/年特种PPE改建项目均按计划推进，截至2026年9月末，两个项目分别完成总投资的83.45%、90.24%，预计2026年内均可具备投产或投料试车条件，项目达产不确定性较低。新增产能将遵循行业惯例逐步爬坡，2029年实现全线达产，产能释放节奏处于同行业可比项目的合理区间内。
产品价格预测贴合周期规律 整体低于长周期历史均价
评估机构结合化工行业周期性特征对核心产品价格作出差异化预测：其中环氧树脂、双酚A、PBT树脂此前经历了完整的下行周期，当前已处于价格底部区间，预测期内随着行业低效产能出清、供需格局改善，价格将逐步温和回升；而基础PPE、特种PPE当前行业利润水平较高，后续随着国内新增产能集中释放，价格将逐步下行，符合行业发展趋势。
核心产品预测期单价及变动情况如下：
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 预测期复合增幅 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 环氧树脂（元/吨） | 12669.51 | 13629.62 | 14144.66 | 14456.67 | 14731.99 | 3.84% |
| 双酚A（元/吨） | 7367.98 | 7733.42 | 8115.09 | 8515.84 | 8936.64 | 4.94% |
评估数据显示，标的公司主要产品预测期内的平均销售单价、最高销售单价均低于2015-2025年长周期历史均价，其中环氧树脂长周期历史均价为16411.75元/吨，预测期最高售价仅为14731.99元/吨，充分体现了评估的谨慎性。针对双酚A、PBT价格底部延后的极端情景敏感性测试显示，即便价格底部延后至2028年，标的资产评估值最大变动幅度仅为-7.44%，评估结果稳定性较强。
业绩可实现性较高 估值水平低于可比公司
标的公司2026年1-6月经审计后实现合并口径扣除非经常性损益后的归母净利润22325.18万元，占2026年当年业绩承诺金额的比例为64.79%；2026年1-9月未经审计的合并口径扣非归母净利润达33640.06万元，已完成当年业绩承诺的97.63%，全年业绩完成可实现性较高。
本次交易标的公司静态市盈率为8.25，市净率为1.43，显著低于同行业可比上市公司108.44的平均市盈率水平，也低于近五年同类型化工材料资产并购交易14.23的平均市盈率。评估机构指出，标的公司估值低于上市公司可比案例主要系上市公司股权具备流动性溢价，本次交易估值与可比交易案例平均水平更为接近，处于合理区间。
针对标的公司此前大额应付股利16.88亿元的情况，评估机构已将该笔非经营性负债从企业整体价值中扣除后计算股东全部权益价值，相关影响已在本次评估作价中充分考虑。截至目前标的公司生产经营稳定，不存在重大偿债风险。
