2026年10月26日，重庆博腾制药科技股份有限公司（证券代码：300363，证券简称：博腾股份）发布公告称，公司当日召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过了受让杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业（有限合伙，下称“杭州复曜基金”）份额暨对外投资的相关议案，本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组与关联交易。
根据公告内容，博腾股份将以零元对价受让宁波鑫珲投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州复曜基金3.75%合伙份额，该份额对应3000万元认缴出资额尚未完成实缴，受让完成后公司将按照合伙协议约定履行对应实缴义务，且公司对杭州复曜基金的拟投资标的不享有一票否决权。本次交易完成后，博腾股份将直接持有杭州复曜基金3.75%的份额。
公开信息显示，杭州复曜基金成立于2026年6月12日，认缴出资总额为8亿元，已于2026年7月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SB9888，其基金管理人为已完成私募基金管理人登记的上海复健股权投资基金管理有限公司。本次份额转让完成前后，杭州复曜基金的合伙人份额结构变化如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 认缴金额（万元） | 持股比例(%) | 认缴金额（万元） | 持股比例(%) | ||
| 杭州复曜企业管理合伙企业(有限合伙) | 普通合伙人 | 200 | 0.25 | 200 | 0.25 |
| 苏州君明致远创业投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 27800 | 34.75 | 27800 | 34.75 |
| 杭州拱墅产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 16000 | 20.00 | 16000 | 20.00 |
| 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 12000 | 15.00 | 12000 | 15.00 |
| 横琴深合产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 12000 | 15.00 | 12000 | 15.00 |
| 杭州鑫创引领自有资金投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 4000 | 5.00 | 4000 | 5.00 |
| 重庆博腾制药科技股份有限公司 | 有限合伙人 | - | - | 3000 | 3.75 |
| 宁波鑫珲投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 5500 | 6.875 | 2500 | 3.125 |
| 佛山惠福科创有限公司 | 有限合伙人 | 2500 | 3.125 | 2500 | 3.125 |
| 合计 | — | 80000 | 100.00 | 80000 | 100.00 |
本次交易涉及的转让方宁波鑫珲投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与博腾股份及其控股股东、实际控制人、董监高人员均不存在关联关系或其他利益安排。杭州复曜基金的普通合伙人、基金管理人及其余有限合伙人均不属于失信被执行人，与博腾股份也不存在关联关系，且基金管理人不存在直接或间接持有公司股份的情形。
根据披露的合伙协议核心条款，杭州复曜基金将以杭州、天津地区为投资重心，重点投向生物药、体外诊断技术、化学创新药及仿制药、现代中药、生物医药服务、医疗器械等领域，其中孵化早期项目、参投成长期项目的投资金额占比不低于可投资金额的70%。基金整体存续期为8年，包含5年投资期与3年退出期，投资期内年管理费率为2%，退出期年管理费率为1.5%。博腾股份认缴的3000万元出资将根据普通合伙人的缴付通知分三次缴纳，缴付比例分别为40%、30%、30%。
收益分配机制方面，基金项目回款将先按实缴出资比例向全体合伙人返还实缴出资金额，实缴资本全额返还后，再向全体合伙人分配单利8%的平均年化收益，该部分收益分配完成后，将向普通合伙人追溯分配至其收益达到超额可分配收入分配前全体合伙人收益的20%，剩余可分配收入将由全体合伙人按实缴出资比例以8:2的比例在有限合伙人和普通合伙人之间分配。
博腾股份表示，本次投资旨在借助专业投资机构的资源优势，导入业务与客户资源、引入战略协同资源，同时为公司获取潜在投资收益。本次投资全部使用自有资金，不会影响公司正常生产经营，也不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。不过公告也提示，基金运营过程中存在项目落地、风险管控、投资收益不及预期及退出受阻等多方面不确定性风险，公司作为有限合伙人将以3000万元认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任，后续将密切跟踪基金及投项目进展，督促管理人强化投后管理以防控风险。
此外公告明确，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高人员均未参与本次基金份额认购，也不在合伙企业中任职。由于公司既不对该基金构成控制或共同控制，也无法对其施加重大影响，后续将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该项投资进行会计核算。
