拓新药业集团股份有限公司联合保荐机构中泰证券披露向特定对象发行股票的审核问询函修订回复，对深交所提出的两大核心类共14项问题逐一作出说明，明确本次拟募集资金总额不超过22788.95万元，投向位于内蒙古呼和浩特市托克托县经济开发区的原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期），相关项目的合规性、产能消化、效益测算等核心细节均已清晰披露。
本次募投项目规划建设9类核苷类相关产品产能合计6000吨/年，建成后公司将把现有肌苷、鸟苷、腺苷、次黄嘌呤、鸟嘌呤、腺嘌呤及D-核糖等生物发酵产能从新乡生产基地整体转移至内蒙古基地，同时扩大核心优势产品胞磷胆碱（钠）产能并同步建设配套原材料胞苷酸产线。各产品具体产能规划如下：
| 序号 | 产品名称 | 设计规模（吨/年） | 其中自用于本项目产品（吨/年） | 下游主要应用领域 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 肌苷 | 500 | 200 | 医药领域用于制备肌苷制剂、合成抗病毒药物中间体，食品领域作为呈味核苷酸前体 |
| 2 | 次黄嘌呤 | 100 | - | 合成抗肿瘤药物巯嘌呤及免疫抑制剂硫唑嘌呤的关键中间体 |
| 3 | 鸟苷 | 2000 | 1500 | 医药领域用于合成阿昔洛韦等核苷类抗病毒药物，食品领域作为呈味核苷酸前体 |
| 4 | D-核糖 | 1000 | - | 医药领域作为多种抗病毒、抗肿瘤药物合成起始原料，大健康领域用于运动营养、膳食补充剂 |
| 5 | 鸟嘌呤 | 800 | - | 合成阿昔洛韦、更昔洛韦等核苷类抗病毒药物的核心原材料 |
| 6 | 腺苷 | 600 | 600 | 全部用于本项目腺嘌呤生产 |
| 7 | 腺嘌呤 | 300 | - | 合成抗乙肝一线药物替诺福韦的核心原料 |
| 8 | 胞苷酸 | 400 | 225 | 医药领域用于合成胞磷胆碱、阿糖胞苷等药物，大健康领域用于婴幼儿配方食品等 |
| 9 | 胞磷胆碱(钠)系列 | 300 | - | 中枢神经系统类治疗药物，大健康领域用于脑健康膳食补充剂 |
| 合计 | - | 6000 | 2525 | - |
公司明确本次募投项目不存在重复建设情形：所有产品均为公司现有成熟品种或产业链上下游相关产品，不属于全新拓展品类。其中前次募投项目涉及的胞苷酸原采用化学合成工艺，本次募投采用行业主流的酶促法工艺，技术路线存在本质差异；鸟苷、D-核糖等产品产能整体转移后，新乡基地原有对应产线将改造用于其他高端原料药生产，不存在产能重叠。公司目前已掌握所有募投产品的核心生产技术，配套290人规模的专业研发团队，相关产品生产销售不存在重大不确定性。报告期内上述募投对应产品合计销售收入占公司主营业务收入比例最高达45.49%，属于主营业务的重要组成部分，完全符合募集资金投向主业的监管要求。
针对市场关注的产能消化问题，公司披露本次募投项目建成后，除胞磷胆碱（钠）系列产品在新乡基地保留200吨/年产能外，其余发酵类产能全部转移至内蒙古基地，整体总产能合计6200吨/年，其中仅胞磷胆碱（钠）系列实现产能扩产，扩产倍数为1.5倍。公司结合各产品下游市场需求测算，所有规划外售产能占对应产品未来全球市场总需求的比例均低于15%，叠加公司现有境内外长期稳定的客户储备，产能消化具备坚实基础。目前公司同类产品胞磷胆碱（钠）系列报告期内产能利用率已最高达117.31%，处于满产状态，扩产必要性明确。同时公司说明，医药行业惯例中新建产能项目在投产前未签署正式意向订单属于普遍情况，目前公司已与境内外百余家医药制造、功能食品企业建立合格供应商合作关系，可依托现有销售渠道快速消化新增产能。
效益测算方面，本次募投项目所得税后内部收益率为12.98%，税后静态投资回收期（含建设期）为9.40年，预测期内年均实现销售收入39871.35万元、年均净利润4927.53万元。公司解释，本次募投项目落地内蒙古后，可依托当地更低的能源与原材料采购成本，显著降低发酵类产品生产成本，达产年预测毛利率为30.82%，处于公司报告期内同类产品毛利率区间内，且与同行业可比公司类似业务毛利率平均值不存在重大差异，测算具备谨慎性。项目建成后每年将新增折旧摊销费用1460.83万元，占最近一年公司营业收入比例为3.86%，若项目顺利达产，新增净利润可完全覆盖折旧摊销影响，进一步扩大亏损的风险可控。
合规性层面，本次募投项目已取得全部现阶段必备资质，包括项目备案、不动产权证书、环评批复、安评手续、节能审查意见、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，仅剩余排污许可证将在启动生产设施前办理，不存在实质性障碍。公司同时说明，本次将生物发酵产能转移至内蒙古，系顺应行业内梅花生物、星湖科技等同行普遍将发酵产能布局于能源成本更低区域的惯例，可有效解决新乡基地能源成本偏高、夏季高温期发酵稳定性不足的痛点，新购土地用于长期产能规划也可规避租赁厂房的不确定性风险。
针对前次募投项目的历史问题，公司披露前次两个核心募投项目截至2026年6月末累计产能利用率分别为32.55%和24.55%，较2025年的25.78%和8.39%已有明显回升，产能爬坡进展顺利。前次募投项目出现的实施地点变更、建设内容调整、延期等情况，均系公司结合市场环境与技术迭代作出的合理优化，相关不利因素已全部消除，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
此外公司同步披露了报告期内业绩亏损的核心原因：2023年高毛利产品阿兹夫定阶段性放量后2024年起停止销售，叠加利巴韦林下游去库存、部分产品市场竞争加剧导致价格下滑，共同导致近两年业绩亏损，目前相关负面影响因素已逐步缓解。针对对客户真实生物的大额应收账款，双方已约定剩余款项在其境外母公司完成港交所上市后2个月内支付，2025年以来已累计回款700万元，公司已按账龄充分计提50%比例的坏账准备，计提政策与同行业可比公司一致。公司合并范围内子公司报告期内的两起小额行政处罚均已完成整改，不属于重大违法违规行为，符合向特定对象发行股票的监管要求。截至2026年6月末，公司财务性投资合计1970.35万元，占归母净资产比例仅为1.35%，不存在大额财务性投资情形，自本次发行相关董事会前六个月至今无新增财务性投资，无需扣减募集资金。
