近日，深圳市奥拓电子股份有限公司发布公告，正式公布《公司章程》修订对照表，对注册资本表述、高管称谓、董监履职规范、会议记录管理等多项核心条款进行优化调整，本次修订后公司注册资本从原6.5154亿元上调至6.5450亿元，股份总数同步扩容至654504156股，其余未涉及修订的章程内容保持不变。
从本次披露的修订内容来看，奥拓电子本次调整覆盖公司资本基础定义、高管称谓统一、董事履职约束、股东会与董事会会议管理、提名委员会运作规范、内部审计机制等多个维度，进一步细化了公司治理的合规要求，强化了对股东权益的保障以及董监人员的履职约束。本次修订的核心条款调整明细如下：
| 调整维度 | 原条款核心内容 | 修订后核心内容 |
|---|---|---|
| 注册资本与股本 | 第六条规定公司注册资本为人民币651,544,156元；第二十一条明确已发行股份数为651,544,156股，全部为普通股 | 第六条更新公司注册资本为人民币654,504,156元；第二十一条调整已发行股份数为654,504,156股，普通股占比100%，无其他类别股份 |
| 高级管理人员定义 | 第十二条将高级管理人员定义为公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 第十二条统一表述为公司的经理(总裁)、副经理(副总裁)、董事会秘书、财务负责人，实现称谓规范统一 |
| 独立董事述职要求 | 第七十四条仅要求年度股东会上董事会就过去一年工作作报告，每名独立董事作出述职报告 | 第七十四条补充要求独立董事提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行详细说明 |
| 股东会会议记录管理 | 第七十七条明确股东会会议记录由董事会秘书负责，列明7项记录内容 | 第七十七条新增要求董事会秘书需确保会议记录如实反映会议情况，补充将股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明明确列为记录必填项，优化参会人员信息登记范围 |
| 股东权利征集规范 | 原条款仅设置低持股比例限制相关内容 | 新增条款明确要求征集股东权利时必须向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息，严禁以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利 |
| 董事履职约束 | 第一百零一条原有董事忠实义务条款未对董事任职资格失效后的履职衔接作出明确规定，未设置恶意收购场景下的董事行为约束 | 第一百零一条补充明确董事任职资格出现不符合规定情形时，聘任或聘任无效，董事需立即停止履职，董事会需第一时间按规定解除其职务；新增恶意收购场景下董事禁止为收购方及其关联方提供有损公司或股东合法权益便利的约束条款，明确违规后董事会的处分与罢免权限 |
| 董事离职管理 | 第一百零五条仅要求董事辞任或任期届满后办妥移交手续，离任后忠实义务持续有效 | 第一百零五条新增公司需对离职董事开展离任审查，核查其是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为，完善董事全周期管理机制 |
| 董事会职权与履职要求 | 第一百一十条原有董事会职权条款未单独设置董事会合规履职的总体要求 | 第一百一十条补充明确董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和章程规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，同时关注其他利益相关者的合法权益 |
| 董事审议决策要求 | 第一百二十三条仅明确董事参会委托规则与缺席表决弃权规则 | 第一百二十三条新增要求董事审议董事会决策事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法，强化董事审慎履职义务 |
| 董事会会议记录规范 | 原有董事会会议记录条款列明的记录要素较为简略 | 优化董事会会议记录必填要素，明确需完整记载会议召开基本信息、参会列席人员姓名、每位董事的发言情况、表决结果及其他章程要求记载的事项，进一步规范会议档案管理 |
| 提名委员会运作规则 | 第一百三十九条仅明确提名委员会拟定董监选择标准、遴选审核人选并提出建议的职责 | 第一百三十九条补充要求提名委员会拟定董监选择标准时，需充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，优化董事会人员配置的合理性 |
| 高管任职与权责体系 | 原有条款统一使用总裁、副总裁称谓，相关权责表述未与经理、副经理的通用表述对应 | 全章节统一经理(总裁)、副经理(副总裁)的双称谓表述，覆盖高管任职定义、聘任流程、任期规定、工作细则制定、辞职程序等全流程条款，实现表述体系的一致性 |
| 内部审计管理机制 | 第一百六十二条仅要求内部审计机构发现重大问题或者线索立即向审计委员会直接报告 | 第一百六十二条优化内部审计报告路径，明确内部审计机构发现重大问题或线索后需及时向审计委员会报告并通报董事会秘书；同时补充要求董事会秘书履职过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，完善跨岗位的风险联动上报机制 |
据了解，本次章程修订是奥拓电子结合公司资本变动情况与最新监管治理要求作出的系统性调整，进一步补全了公司治理的细节漏洞，强化了董监人员的履职约束，同时对恶意收购场景下的公司权益保护作出了明确的制度安排，将为公司后续稳定运营、维护全体股东长远利益提供更坚实的制度支撑。本次修订事项后续将按照相关规定履行股东大会审议程序后正式生效实施。
