10月26日，浙江天振科技股份有限公司（证券代码：301356，证券简称：天振股份）发布公告称，公司于2026年10月22日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，将结合近期限制性股票激励计划完成后的股本变动情况，对公司章程相关条款进行修订优化，后续将提交2026年第二次临时股东会审议。
回溯此前激励计划推进全流程，天振股份于2026年8月先后经董事会、第一次临时股东会审议通过2026年限制性股票激励计划（草案），9月23日确定以9.72元/股的授予价格，向6名符合条件的激励对象合计授予155万股第一类限制性股票。截至10月9日，公司已足额收到激励对象缴纳的全部认购款项，经中汇会计师事务所出具验资报告后，该批限制性股票于10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成全部授予登记手续。本次权益变动完成后，公司总股本由21600万股增至21755万股，注册资本对应从21600万元变更为21755万元。
据披露，本次公司章程修订一方面是为匹配注册资本、股份总数的最新变动，另一方面也对公司治理相关配套条款进行优化完善，除附件列明的修订内容外，其余原有章程条款均保持不变。同时董事会提请股东会授权经办团队全权办理本次注册资本变更、章程备案等全流程工商登记手续，授权有效期自相关股东会审议通过之日起至全部变更事项办理完结为止，最终结果以市场监督管理部门核准内容为准。本次章程修订议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过后方可正式生效，修订后完整版本的《浙江天振科技股份有限公司章程》已同步在巨潮资讯网公开披露。
本次披露的核心章程条款修订对比如下：
| 序号 | 修订前内容摘要 | 修订后内容摘要 |
|---|---|---|
| 1 | 公司注册资本为人民币21,600万元 | 公司注册资本为人民币21,755万元 |
| 2 | 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人 |
| 3 | 提及公司整体变更发起设立时股份数为9000万股，载明发起人名称、认购股份数和持股比例相关表述 | 删除整体变更发起设立时的股份数描述，仅保留“公司系由有限公司整体变更而设立。公司发起人的名称、认购的股份数和持股比例具体如下”表述 |
| 4 | 公司已发行的股份数为21,600万股，全部为普通股 | 公司已发行的股份数为21,755万股，全部为普通股 |
| 5 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持 |
| 6 | 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任 | 删除“非由职工代表担任的”限定表述，明确董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任 |
| 7 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 | 调整董事会组成表述，删除职工董事相关描述，明确董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 |
| 8 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务 | 调整表决门槛表述，明确董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 |
| 9 | 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 | 新增前置约束条件，明确情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 |
| 10 | 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 | 补充明确审计委员会成员及召集人由董事会选举产生 |
| 11 | 仅载明审计委员会会议召开频次、临时会议触发条件、会议出席人数要求基础规则 | 补充完善审计委员会议事规则，新增会议召集、主持、紧急会议通知的全流程规范 |
| 12 | 仅载明董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会的基础职能框架 | 明确各专门委员会的人员组成配置：战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名；提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名；薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 |
| 13 | 无对应专项条款 | 新增第一百三十八条条款，明确战略委员会的7项核心履职范围，同时规定董事会未采纳或未完全采纳战略委员会建议时，需在董事会决议中记载相关意见及未采纳理由并对外披露 |
市场分析人士指出，天振股份本次同步完成股权激励落地与章程治理优化，既通过绑定核心员工利益为后续业务增长蓄力，也同步完善了审计、各专门委员会的议事规则，进一步夯实上市公司规范治理的制度基础，相关工商变更完成后，公司注册资本与股本结构将完全匹配最新的实际权益状态。
