三联锻造近日发布公告，披露公司向不特定对象发行可转换公司债券的深圳证券交易所审核问询函之修订稿回复内容，对市场关注的控制权稳定性、业绩变动、募投项目合理性等核心问题逐一作出说明。
实控人一致行动协议完成续期 控制权保持稳定
公告显示，公司共同实际控制人孙国奉、孙国敏、张一衡、孙仁豪四人原《一致行动人协议》于2026年5月23日届满，四人已于2026年5月8日重新签署新协议，一致行动期限延至2029年5月7日。截至回复出具日，四人合计直接持有公司61.75%股份，同时孙国奉作为三联合伙执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持3.07%股份表决权，四人合计控制公司64.82%表决权，能够对公司股东会和董事会决议产生重大影响，控制权不存在变更风险。公司已在募集说明书中补充披露控制权稳定相关风险提示。
2025年净利润下滑24.97% 不存在持续业绩下滑风险
报告期内公司主营业务毛利率分别为22.33%、21.22%、18.93%和20.86%，2025年度净利润为10976.48万元，较2024年的14630.02万元同比下滑24.97%。公司解释，业绩下滑主要系新产能建设投入期固定成本高企、人力成本增加等短期因素叠加影响：2025年公司新产线陆续投产，固定资产折旧同比大幅增长，生产人员规模扩张导致薪酬支出上升，同时研发费用投入同比增加1698.17万元，多重因素共同挤压利润空间。2026年上半年公司主营业务毛利率已回升至20.86%，随着新产能释放、规模效应逐步显现，公司不存在业绩持续下滑风险，相关变动趋势与同行业可比公司整体情况一致。
经营现金流波动符合行业特性 满足可转债本息支付要求
2023-2025年公司经营活动产生的现金流量净额分别为10677.25万元、-10812.98万元、4466.87万元，2024年由正转负主要系下游客户票据结算占比提升、备货规模增加、生产人员薪酬支出增长等经营性因素导致，与同行业可比公司整体变动趋势不存在显著差异。截至2026年6月末，公司合并资产负债率为41.14%，本次发行完成后预计资产负债率为51.81%，仍处于合理区间，后续随着债券持有人转股将逐步回落。公司最近三年平均可分配利润达12716.53万元，具备足够现金流支付可转债一年利息，累计债券余额占2026年6月末净资产比例为37.63%，未超过50%监管红线。
本次募投拟募资6.2亿元 重点投向主业产能升级
本次调整后可转债拟募集资金总额不超过6.2亿元，投向四大产业化项目及补充流动资金：
| 募投项目 | 拟投入募集资金（万元） | 项目内容 |
|---|---|---|
| 新能源汽车零部件精密加工项目 | 32000 | 新增945万件高附加值机加工产能 |
| 汽车轻量化锻件生产（一期）项目 | 17000 | 新增2295万件轻量化锻造产能 |
| 精密锻造零部件研发项目 | 5000 | 布局滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组等高端传动部件研发 |
| 汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期） | 4000 | 新增732万件海外锻造产能，就近配套欧洲客户 |
| 补充流动资金 | 4000 | 补充日常营运资金 |
本次募投项目均围绕公司现有主业展开，不涉及新业务新产品，现有在手订单及意向订单对国内锻造产能覆盖率达92.86%，摩洛哥项目依托采埃孚等核心客户海外订单支撑，产能消化具备坚实基础。针对市场关注的海外项目进展，公司说明目前摩洛哥孙公司已完成注册，后续土地购置、环评、建设等相关手续正在有序推进，不存在实质性障碍。
前次募投结余补流合规 本次补流比例未超监管要求
针对前次IPO募投项目结项后2582.86万元节余资金永久补充流动资金事项，公司已按照监管要求对超出规定比例部分进行3000万元募集资金调减，调整后本次可转债发行规模从原6.5亿元下调至6.2亿元。本次募投项目补充流动资金比例仅为6.45%，远低于《证券期货法律适用意见第18号》规定的30%上限要求，相关安排完全符合监管规定。
公司同时说明，自本次发行预案披露以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广的相关负面媒体报道，不存在影响本次发行的重大舆情风险。
