昆山科森科技股份有限公司近日发布对上交所监管问询函的回复公告，针对此前披露的合计最高不超过5亿元的对外投资暨购买资产事项，公司明确经审慎研究并与交易对方协商，决定暂缓推进本次交易，避免在标的公司业绩尚未充分释放时形成估值偏差，后续若重启相关事项，将在完成全部尽职调查、审计、评估工作后，进一步履行信息披露义务。
本次交易此前初步方案显示，科森科技拟合计投入不超过5亿元，其中以不超过2.1亿元认购标的公司新增注册资本取得22.37%股权，以不超过2.9亿元收购标的公司原有股东所持30.89%股权，按交易上限测算标的公司100%股权对应估值约9.39亿元，相较标的公司2026年6月末未经审计的6475.76万元净资产增值率较高。
此前上交所针对该交易下发的问询函，重点就交易必要性与协同性、标的公司财务数据合理性、高估值作价依据、业绩对赌与资金安排等三大类问题提出问询。科森科技在回复中披露，标的公司主营风冷及液冷散热精密结构件，核心产品覆盖液冷冷板盖板、流道件、CDU钣金等，下游应用于服务器、数据中心液冷散热及3C消费电子风冷散热领域，2025年、2026年上半年未经审计的核心经营数据如下：
| 报告期 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
|---|---|---|
| 2025年全年 | 30468.89 | 1678.61 |
| 2026年上半年 | 17344.83 | 1640.79 |
科森科技表示，公司与标的公司在精密加工、表面处理、冷锻钎焊等技术能力上具备互补协同基础，交易原本旨在拓宽下游应用领域、优化产业布局，但标的公司当前经营业绩尚处于逐步释放阶段，业绩规模与交易作价的匹配性仍需进一步观察验证，因此各方协商一致暂缓推进交易。
针对后续若重启交易的相关安排，科森科技披露了初步拟定的规则框架：业绩承诺将以标的公司经审计的扣非后税后净利润为指标，承诺期覆盖交割后三个会计年度，同时设置业绩未达标时的补偿机制与超额业绩的上限奖励安排；股权转让款的部分支付节点将与业绩承诺期内各年度业绩考核结果挂钩，若标的公司未完成业绩承诺，公司可直接以未支付的股权转让价款抵扣对应业绩补偿款。后续交易的资金来源将结合公司营运资金需求、债务结构审慎确定，相关全部细节将在正式交易文件中明确，并严格履行审议与信息披露程序。
科森科技同时提示，本次交易暂缓后，后续推进进度仍存在不确定性，公司将审慎评估后续交易时机，切实维护公司及中小投资者利益，也请广大投资者理性投资，注意相关风险。本次事项目前对公司日常生产经营不会构成重大影响。
