湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏金源高端装备股份有限公司股权并募集配套资金的申请，日前收到深交所下发的审核问询函。作为本次交易的评估机构，沃克森(北京)国际资产评估有限公司近期正式披露问询函相关问题的核查回复，详细说明了标的资产各项评估参数的取值依据、业绩增长预测合理性、可比标的筛选逻辑，以及本次评估与2024年前次收购评估的增值差异原因。
本次交易以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估价值为14.49亿元，增值率8.74%，对应100%股权交易作价为14.20亿元；同时收益法评估下标的资产增值率为16.95%，预测2026-2030年净利润由1.02亿元增长至1.35亿元，永续期净利润为1.43亿元。此前2024年永达股份支付现金收购标的资产51%股权的前次交易，以2024年5月31日为评估基准日，标的资产股东全部权益评估价值为12.51亿元，增值率16.56%。
本次资产基础法评估整体增值1.28亿元，核心增值来源为长期股权投资、固定资产、无形资产三类资产，各主要资产项目评估明细如下：
| 项目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率 % |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 132,121.05 | 132,305.81 | 184.76 | 0.14 |
| 非流动资产 | 73,620.32 | 86,276.87 | 12,656.55 | 17.19 |
| 其中：长期股权投资 | 3,964.05 | 5,210.12 | 1,246.07 | 31.43 |
| 固定资产 | 30,804.42 | 33,748.27 | 2,943.85 | 9.56 |
| 无形资产 | 3,351.68 | 11,941.87 | 8,590.19 | 256.29 |
| 资产总计 | 205,741.38 | 218,582.69 | 12,841.31 | 6.24 |
评估机构说明，三类核心资产增值均具备合理依据：长期股权投资增值源于标的公司母公司采用成本法核算子公司投资，未体现子公司后续经营积累，本次评估对3家全资子公司整体评估后，对应股权价值较原始投资成本高出1246.07万元；固定资产增值主要因会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限，叠加部分车辆市场交易价格高于账面值，房屋建筑物、机器设备等各类资产的折旧年限与评估经济耐用年限差异明细如下：
| 类别 | 会计折旧年限（年） | 账面净值（万元） | 经济耐用年限（年） | 净值评估值（万元） | 净值评估增值（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20 | 10,463.57 | 35、50 | 12,392.51 | 1,928.94 |
| 构筑物 | 20 | 2,615.54 | 15-30 | 2,285.86 | -329.67 |
| 机器设备 | 10-15 | 16,947.57 | 8-20、25 | 18,073.60 | 1,126.03 |
| 运输设备 | 4-5 | 58.24 | 15 | 208.72 | 150.47 |
| 电子及办公设备 | 3 | 79.07 | 5-7 | 128.10 | 49.03 |
| 合计 | - | 30,163.99 | - | 33,088.80 | 2,924.81 |
无形资产256.29%的高增值率，一方面源于标的公司7宗土地使用权取得时间跨度从2006年至2022年，对应区域溧阳市工业用地基准地价从2012年的240元/㎡上涨至2025年的465元/㎡，叠加园区基础设施完善带动地价上行；另一方面源于账外无账面价值的专利技术，采用收入分成法评估后对应价值2579.42万元，评估预测专利对应产品销售收入从2026年的10.93亿元逐步增长至2029年的12.17亿元。
针对市场关注的标的资产已超产能生产、收益法业绩增长合理性问题，评估机构解释，标的公司报告期内总产量中包含大量委外锻造及无需自有锻造工序的产品，以核心瓶颈工序自有锻造产量计算，2024-2026年1-6月自有锻造产能利用率分别为97.23%、98.95%、94.26%，并未超过自有产能上限。2025年下半年标的公司新购置的多台套锻造设备在2026年完全释放后，自有锻造产能将从10.5万吨提升至11.5万吨，预测期内标的公司自有锻造产量最高为11.08万吨，对应产能利用率最高为96.38%，未超出产能上限，业绩微幅增长具备可实现性。
评估机构同时对收益法核心参数做了敏感性分析，测算结果显示，若要收益法评估值降至标的公司账面净资产13.32亿元，需要各期销量下降39.43%、或主营业务单位毛利下降9.18%、或综合毛利率下降9.22%、或折现率上升16.46%，结合标的公司历史业绩波动区间以及风电行业政策利好、需求复苏的背景，短期内出现上述极端情况的可能性较低，收益法评估结果低于净资产账面价值的风险相对较小，标的资产经营性资产不存在减值情形。
本次评估的可比公司经过多轮筛选，最终确定通裕重工、新强联、中环海陆、海锅股份、恒润股份5家主营业务涉及风电锻件、资本结构无异常的A股上市公司；可比交易则选取了2021年之后的4起风电装备类上市公司重组案例，评估机构认为筛选过程逻辑严谨，可比标的具备可比性。
对于本次评估较前次交易增值1.99亿元的合理性，评估机构说明，两次评估基准日期间标的公司持续经营累积收益超1.5亿元，叠加持有待售土地征收补偿追加2204.53万元、子公司经营积累带动长期股权投资增值、风电行业复苏提升未来业绩预期带动专利评估值上涨等因素，整体增值具备充分依据。收益法评估值较前次增加2.67亿元，核心原因是2025年以来风电行业全面复苏，标的公司2025年营收同比增长14.48%、扣非归母净利润同比增长55.32%，经营状况显著改善，本次评估对未来营收及利润的预测较前次明显提升。
评估机构最终核查意见显示，本次评估的主要资产项目评估过程、参数取值均符合资产评估执业准则相关规定，可比标的选取适当，两次评估增值具备合理性，收益法业绩预测谨慎，经营性资产不存在减值情形。
