湘潭永达机械制造股份有限公司近日发布对深圳证券交易所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核问询函的修订回复，对标的资产江苏金源高端装备有限公司的经营业绩、估值逻辑、交易安排等核心事项进行了全面说明。
标的资产经营业绩随风电行业周期波动 2025年迎来全面复苏
公告显示，金源装备2022年至2025年经营业绩随下游风电行业发展周期呈现先降后增的合理波动：2023年受风电行业价格战传导影响，营收同比下滑10.97%至12.91亿元，扣非归母净利润同比下滑17.57%至8428.51万元；2024年行业价格战持续，标的公司陷入增收不增利局面，营收微增4.35%至13.48亿元，扣非归母净利润同比下滑12.71%至7357.15万元；2025年风电行业全面复苏，标的公司实现营收15.43亿元，同比增长14.48%，扣非归母净利润同比大增55.32%至1.14亿元，经营业绩改善向好的趋势已明确显现。
标的公司前五大客户合计占据全球风电齿轮箱66.73%的市场份额，与中国高速传动、弗兰德集团等头部厂商均保持10年以上长期合作关系，客户粘性较强。结合风电行业“十五五”期间年新增装机不低于1.2亿千瓦的政策目标，标的公司预计未来业绩下滑风险相对较小，持续经营能力不存在潜在不利影响。
标的资产超产能生产合规 自有锻造产能利用率未超负荷
针对市场关注的超产能生产问题，公告明确标的公司报告期内以锻造工序为核心产能核定标准，2024年、2025年自有锻造产量分别为8.36万吨、10.39万吨，自有锻造产能利用率分别为97.23%、98.95%，均未超过自有产能上限。此前披露的整体产能利用率超135%的情况，系将委外加工产量纳入总产量统计口径所致，属于锻造行业普遍采用的工序外协生产模式，与海锅股份、中环海陆等同业公司做法一致。
标的公司合计环评批复产能为17万吨，报告期内最高年产量为14.88万吨，远低于批复产能，不存在超环评批复产能生产的情形，相关生产经营完全合规。
两次交易估值差异合理 不属于一揽子交易
本次交易以2025年12月31日为评估基准日，标的资产股东全部权益评估值为14.49亿元，增值率8.74%，交易作价14.2亿元，较2024年前次收购51%股权时12.51亿元的评估值进一步增值。增值主要来自三方面：一是两次评估基准日期间标的公司持续盈利，累计实现经营积累超1.5亿元；二是持有待售土地征收补偿款追加调整，评估值增加2093.56万元；三是风电行业景气度回升，对标的公司未来营收及利润的预测显著提升。
公告明确两次交易不属于会计准则规定的“一揽子交易”：前次交易已于2024年完成交割并取得标的公司控制权，本次交易系在前次整合完成后基于标的公司经营超预期的独立决策，前次交易不存在任何关于后续收购剩余股权的事前约定，两次交易单独看均具备经济合理性，相关信息披露真实完整。
业绩奖励安排合规 配套募资补流偿债具备必要性
为避免两次交易业绩承诺期重叠导致的重复激励，双方协商将超额业绩奖励计算周期延长至2025年至2028年，计提标准为累计扣非净利润3.34亿元，超额利润的40%作为奖励支付给经营管理层，同时将2025年至2028年新取得政府补助的20%纳入奖励范畴，业绩奖励总额不超过超额业绩的100%，且不超过两次交易作价合计数的20%，完全符合监管规则要求。
关于募集配套资金安排，公告测算上市公司未来三年资金缺口达4.71亿元，截至2026年6月末上市公司可用资金仅1.36亿元，同时需偿还到期并购贷本金2.43亿元、归还闲置募集资金1.66亿元，本次拟募集的4.87亿元配套资金中2.435亿元用于补充流动资金、偿还债务，占比未超过募资总额的50%，符合相关规定，能够有效降低公司财务压力、优化资本结构。
标的终止IPO辅导系自主决策 无影响重组障碍
公告披露，金源装备2023年11月启动IPO辅导，2024年6月主动终止辅导并未申报IPO，主要系当时阶段性收紧IPO节奏的审核形势下，标的公司申报周期存在较大不确定性，同时为化解投资机构对赌回购压力，选择通过并购重组路径实现资产证券化，契合风电行业低谷期通过产业协同提升竞争力的发展规划。标的公司辅导期间运作规范，不存在不符合发行上市条件的实质性障碍，本次重组相关尽职调查已全面完成，不存在影响重组条件的情形。
截至问询函回复出具日，本次重组申请受理以来未出现涉及项目信息披露真实性、准确性的重大媒体报道或市场传闻，相关事项均不存在重大舆情风险。
