毕马威华振会计师事务所近期出具针对东方证券发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复专项说明，基于已完成的审计及审阅工作，对标的公司上海证券的资产质量、经营业绩、财富管理业务、自营投资业务等核心事项逐一核查并发表无保留相关意见，相关财务数据覆盖2024年末、2025年末及2026年3月末三个时间节点。
标的资产整体资产结构稳定 风险可控
专项说明显示，报告期各期末上海证券资产合计占比超96%的核心资产为金融投资、货币资金、融出资金、存出保证金和结算备付金，整体结构与同行业可比公司不存在重大差异。其中金融投资平均占比45%，货币资金平均占比29.32%，融出资金平均占比12.67%，存出保证金平均占比5.54%，结算备付金平均占比4.33%。
从资产配置细节来看，上海证券金融投资以债券类低波动资产为主，交易性金融资产中债券平均占比达52.46%，其他债权投资主要投向国债、金融债、企业债等标准化品种，资产配置整体风险可控，不存在较高风险。各类核心资产变动均与对应业务规模变动高度匹配：2025年上海证券代理买卖证券交易额同比增长64.53%，带动客户存款同步增长42.26亿元；两融业务规模扩张带动融出资金2025年末同比增长36.40%；期货经纪业务成交额增长带动存出保证金同步提升。
针对市场关注的融出资金风险，报告期各期末上海证券两融业务维持担保比例分别为257.14%、271.36%和264.39%，担保物充足。自2012年取得两融业务资格以来，仅发生8笔实货违约项目，合计穿仓金额极小，截至2026年3月末第三阶段预期信用损失占融出资金余额比例仅为0.01%，减值计提充分。买入返售金融资产方面，历史遗留的3只股票质押式回购项目剩余本金5.43亿元已全额计提减值，全部进入司法处置阶段，新增业务全部为低风险的交易所债券质押式逆回购，未计提减值符合行业惯例。
经营业绩披露完整 2025年净利润同比增长38.81%
报告期内上海证券经营业绩整体向好，2024年、2025年及2026年1-3月分别实现营业收入28.58亿元、34.25亿元、5.15亿元，对应净利润分别为9.53亿元、13.23亿元、1.51亿元。2025年业绩增长主要受益于两方面因素：一是A股市场交投活跃度大幅提升，全市场日均股基成交额突破2万亿元，带动财富管理业务收入同比增长13.47%；二是权益市场行情回暖，带动证券交易投资业务收入同比增长33.33%。
2026年一季度资产收益率回落至0.65%，主要受当期权益市场阶段性调整影响，证券交易投资业务出现阶段性亏损，该变动与部分同行业可比公司的配置策略差异有关，不存在异常波动。2026年上半年未经审计数据显示，上海证券实现营业收入16.17亿元，净利润7.28亿元，经营业绩整体保持平稳。
针对经营活动现金流与净利润差异较大的行业特性，专项说明披露，报告期内上海证券经营活动现金流净额分别为69.63亿元、26.58亿元、-3.13亿元，变动主要受市场行情带动的客户保证金变动、两融业务规模扩张、自营投资资产配置调整等因素影响，与同行业可比公司整体变动趋势一致，属于证券行业正常经营现象。
核心业务经营数据详实 收入具备可持续性
财富管理业务作为上海证券第一大收入来源，2024年、2025年、2026年1-3月分别实现收入16.27亿元、18.46亿元、5.49亿元，占当期营业收入比例分别为56.92%、53.89%、106.60%。其中证券经纪业务2025年手续费净收入同比增长33%，与交易额65.73%的增幅匹配，佣金率下行幅度符合行业趋势；两融业务2025年利息收入同比增长20.54%，与日均两融余额35.55%的增幅匹配；期货经纪业务收入变动也与交易额变动高度契合。
费率层面，上海证券代理买卖证券平均佣金率高于行业平均水平，2026年一季度为0.0175%，依托长三角区域服务优势和财富管理转型的差异化定价能力保持较强竞争力；两融业务标准利率与同行业可比公司完全一致；期货经纪业务平均佣金率0.0035%，显著高于行业平均0.0014%，主要得益于线上个人客户占比超60%以及专业投研服务带来的客户黏性。
证券交易投资业务方面，上海证券坚持稳健配置策略，债券类资产占比始终维持在82%以上，2025年实现收入13.74亿元，同比增长33.33%，在"股强债弱"的市场环境下表现优于多数同行业可比公司。2026年一季度出现阶段性亏损，主要受权益市场调整影响，相关浮亏已全部计入当期损益，不会对后续年度投资收益产生重大负面影响。
其他业务合规运营 结构化主体及商誉披露清晰
资产管理业务方面，上海证券已于2025年10月完成最后1笔规模仅2292万元的通道业务清退，目前所有存续资管产品均符合资管新规要求，不存在刚性兑付义务。截至2026年3月末，仅1只历史遗留期货资管产品底层资产违约，且该产品无自有资金投入，不会对公司财务报表产生影响。投资银行业务报告期内未发生承销债券违约事件，存续38只债券余额209.89亿元，发行人经营稳定，不存在重大偿付风险。
结构化主体方面，报告期各期末上海证券存量结构化主体数量分别为111个、156个、157个，净资产总额分别为340.32亿元、411.47亿元、503.19亿元，纳入合并范围的17只产品均符合企业会计准则控制标准，不存在担保、刚性兑付等潜在义务。表外业务规模及风险均可控，不存在重大未披露风险敞口。
本次交易形成的备考商誉金额为48.43亿元，占2026年3月末备考归母净资产比例仅为4.50%，占总资产比例0.78%，远低于行业并购平均水平。后续东方证券将通过业务协同整合、定期商誉减值测试等方式防范减值风险，保障上市公司经营稳定性。
毕马威表示，已针对上述全部事项执行了对应的审计及核查程序，相关披露内容与核查了解的情况不存在重大不一致之处，上海证券相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定，内部控制不存在重大缺陷。
