东方证券近日披露了对上交所出具的《关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的完整回复文件，会同浙商证券作为独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所、毕马威华振会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司等中介机构，针对问询函涉及的十大类核心问题逐一作出详细说明，全面回应市场关注的交易方案、标的估值、业务运营、合规风险等关键事项。
交易核心安排明确 控制权稳定性获监管认可
本次交易为东方证券发行股份及支付现金购买上海证券100%股权，交易完成后百联集团、国际集团将成为上市公司新增重要战略股东。回复文件明确，本次交易前东方证券无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团，交易完成后申能集团持股比例将由26.63%下降至20.98%，仍为第一大股东。上海市国资委履行出资人职责的申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不存在一致行动安排，不会导致上市公司控制权发生变更，相关认定具备充分合理性。
交易引入的战略股东将深度赋能上市公司业务发展：百联集团作为上海大型商业产业集团，拥有超3500万注册会员、近4500家零售网点，将为东方证券导入消费产业客户资源，在消费类资产证券化、供应链金融等领域开展深度合作；国际集团作为上海国有金融资本投资运营平台，旗下基金累计募集规模超1600亿元，将为东方证券导入科创企业全生命周期资本市场服务资源，协同拓展不良资产处置、另类投资等业务空间。其中百联集团承诺其通过本次交易取得的股份36个月内不转让，国际集团相关股份锁定期为12个月。
标的估值定价公允 符合行业惯例
本次交易以上海证券100%股权为标的，最终选用市场法评估结果作为定价依据，标的公司市场法评估值251.20亿元，评估增值49.99亿元，增值率24.85%。回复文件披露，本次评估以P/B作为核心比准价值比率，选取第一创业、南京证券、财达证券、红塔证券4家可比上市公司作为参照对象，经测算标的公司对应P/E为18.98倍，显著低于可比公司平均值32.78倍，估值水平处于行业合理区间。
对比近年证券行业同类并购案例，本次交易标的增值率24.85%低于可比案例平均值40.25%，标的公司1.25倍的市净率也明显低于可比案例1.52倍的平均水平，定价审慎公允。同时本次交易未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺，过渡期内标的资产收益或亏损均由上市公司享有或承担，相关安排完全符合《重组管理办法》相关规定及行业通行惯例。
业务协同效应清晰 规模跃升跻身行业前十
本次交易完成后，东方证券总资产将突破6200亿元，净资产突破1000亿元，有望跻身行业前十，综合实力实现战略性跃升。业务层面双方协同空间广阔：财富管理领域，合并后客户资金账户总数将从329万户增至超500万户，高净值客户数量增长超50%，上海地区证券营业部数量达77家，位列行业第一；自营投资领域，合并后自营资产规模大幅提升，做市业务能力同步增强，北交所做市数量增至31只跻身行业前五；资产管理领域，东证资管超2800亿元受托管理规模与上海证券323.51亿元券商资管规模深度对接，将进一步放大资管业务优势；同时上海证券持有的稀缺基金评价资质，将填补东方证券相关业务空白，为买方投顾业务提供专业研究支撑。
针对市场关注的整合合规问题，回复文件明确，交易完成后上海证券将成为东方证券全资子公司，双方将在5年过渡期内逐步解决同类业务并行经营的利益冲突问题，相关安排完全符合《证券公司监督管理条例》等监管法规要求。
核心业务经营稳健 风险管控体系完备
标的公司上海证券核心业务经营基本面扎实，2024年、2025年分别实现营业收入28.58亿元、34.25亿元，净利润9.53亿元、13.23亿元，2026年上半年未经审计净利润达7.28亿元，经营业绩保持平稳。财富管理业务方面，2025年代理买卖证券交易额突破4.1万亿元，两融余额达131.49亿元，维持担保比例长期保持在250%以上，信用业务风险整体可控；证券交易投资业务坚持稳健投资风格，以高等级债券资产为核心底仓，辅以多元对冲工具平滑收益波动，抗周期属性突出；资产管理业务已全面完成资管新规整改，截至报告期末不存在任何通道类产品，业务合规运行。
针对市场关切的历史遗留瑕疵不动产、反洗钱行政处罚等事项，回复文件逐一作出说明：上海证券3处存在历史权属瑕疵的物业合计账面价值仅1405.50万元，占归母净资产比例仅0.07%，百联集团已出具承诺，若后续因相关瑕疵产生搬迁等直接损失将全额承担；2026年3月人行上海分行作出的265.06万元反洗钱行政处罚事项，目前已完成全部整改工作，相关罚款已足额缴纳，监管部门未对董监高人员采取进一步处置措施，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
本次问询函回复的完整披露，标志着东方证券吸收合并上海证券重组项目的信息披露工作进一步完善，相关交易后续将按流程推进监管审核，最终落地后将诞生一家资产规模超6000亿元的头部券商，上海地方国资旗下金融产业的产融协同能级将得到显著提升。
