国金证券股份有限公司近期发布关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见（修订稿），对标的资产江苏金源高端装备有限公司的经营业绩、产能情况、财务核算、评估估值、交易安排等核心事项进行了全面核查说明。
标的业绩随风电行业周期波动 2025年迎来全面复苏
公告显示，标的公司主要产品为风电齿轮箱核心锻件，业绩走势与风电行业发展周期高度匹配：2022年风电平价上网全面落地后抢装潮红利消退，2023年行业价格战全面爆发导致标的营收同比下滑10.97%；2024年行业降本压力深度传导至上游，标的营收小幅增长4.35%但净利润同比下滑18.20%，陷入“增收不增利”局面；2025年风电行业全面复苏，产业链下游形成“量价齐升”局面，标的实现营业收入15.43亿元，同比增长14.48%，扣非后归母净利润1.14亿元，同比大幅增长55.32%，经营业绩改善向好的趋势明确。
从同行业可比公司表现来看，2023年除新强联营收小幅增长外，其余可比公司均出现营收及净利润下降，2024年行业整体增收不增利，2025年全行业营收及利润均实现增长，标的业绩变动趋势与行业整体完全一致，波动具备充分合理性。
产能利用合规 超产系外协加工补充
针对标的超产能生产的问询，核查意见明确，锻造为标的核心瓶颈工序，报告期内标的自有锻造产能利用率分别为97.23%、98.95%和94.26%，始终未超过自有产能上限。市场需求旺盛阶段，标的通过将工艺难度较低的产品委托外部合规厂商加工的方式补充产能，该模式为锻造行业通用做法，与海锅股份、中环海陆等可比公司操作一致。同时标的报告期内总产量分别为11.66万吨、14.88万吨和8万吨，均低于17万吨的环评批复产能，不存在超环评批复生产的情形，完全符合相关法规要求。
财务核算审慎 坏账计提充分
标的对应收账款采用预期信用损失模型计提坏账，通过迁徙率法测算历史损失率并结合前瞻性调整确定各账龄段计提比例，1年以内应收账款计提比例为1%。针对欠款方天津华建2026年初出现债务违约、被列为失信被执行人的情况，标的已对其3502.43万元应收账款全额单项计提坏账准备，充分覆盖相关风险。其余主要欠款方均为风电齿轮箱行业头部上市公司及跨国集团，报告期内回款及时，截至2026年8月末前五大客户合计回款占比超85%，坏账计提充分。
存货方面，标的采用“以销定产”模式，原材料及在产品占比超88%，库存商品占比仅5%左右，显著低于同行业平均水平，存货周转效率高于可比公司均值。报告期内存货跌价计提比例分别为10%、11.35%和7.69%，高于同行业可比公司平均水平，计提政策审慎充分。
估值增值具备合理性 收益法减值风险低
本次交易标的资产100%股权评估值14.49亿元，增值率8.74%，较前次2024年5月评估值进一步增长，主要原因包括两次基准日期间标的持续盈利形成2.56亿元经营积累、持有待售土地征收获得额外补偿、子公司经营积累带动长期股权投资增值、专利技术及土地使用权评估值合理提升等，增值逻辑清晰合理。
通过敏感性分析测算，标的收益法评估值降至账面净资产13.32亿元，需要各期销量下降39.43%或综合毛利率下降9.22%，而在当前风电行业高景气度背景下，该极端情况发生概率极低，收益法评估结果低于净资产账面价值的风险相对较小，标的经营性资产不存在减值情形。
两次交易不构成一揽子交易 业绩奖励安排合规
核查意见明确，前次收购51%股权与本次收购剩余49%股权不属于会计准则规定的“一揽子交易”：前次交易已完成交割并实现控制权转移，不存在任何关于后续收购的事前约定，两次交易决策相互独立，单独交易均具备商业合理性。
本次交易将2025年至2028年作为业绩奖励计算周期，是为了避免两次交易业绩承诺重叠期内的重复激励，同时增强业绩补偿履约保障能力，奖励总额不超过超额业绩的100%且不超过两次交易作价合计数的20%，完全符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
针对募集配套资金2.44亿元用于补充流动资金及偿还债务的安排，核查显示上市公司未来三年资金缺口达4.71亿元，现有可用资金仅1.36亿元，存在较大偿债压力，该安排具备必要性与合理性，且相关比例未超过募集配套资金总额的50%，符合监管要求。
此外，标的2024年主动终止IPO辅导未申报，系综合考量资本市场审核形势、化解股东对赌回购压力、契合行业竞争格局等因素作出的自主商业决策，不存在影响本次重组的实质性障碍。截至核查意见出具日，本次重组相关重大舆情为零，不存在信息披露相关的质疑情况。
