近日，浙商证券作为东方证券发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，正式向上海证券交易所提交针对该重组申请审核问询函的专项核查意见，对交易方案、标的估值、业务合规性等核心问题逐一作出说明与确认。
本次交易标的为上海证券100%股权，交易完成后东方证券总资产将突破6200亿元，净资产突破1000亿元，有望跻身行业前十。东方证券第一大股东申能集团持股比例将由交易前的26.63%降至20.98%，仍为第一大股东，上市公司无控股股东、无实际控制人的状态将保持不变。
交易核心方案细节披露
本次交易中5名交易对方股份锁定期均为12个月，其中百联集团作为持股10%以上的战略股东，承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让所获股份。交易方案未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺，过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由东方证券享有或承担，该安排符合《重组管理办法》相关规定，且与2021年以来东吴证券收购东海证券、国信证券收购万和证券等同类券商并购案例的行业惯例保持一致。
交易完成后，上海证券将成为东方证券全资子公司，双方将按照监管要求在5年内逐步解决同类业务并行经营的利益冲突问题。东方证券控股和参股证券公司、基金公司、期货公司的数量均符合对应监管规定，不存在合规障碍。
标的资产估值定价公允
本次评估最终选用市场法结论，标的公司股东全部权益价值评估值为251.20亿元，评估增值率24.85%。该评估结果低于采用P/E作为比准价值比率模拟测算的332.39亿元估值，且标的公司P/E为18.98倍，显著低于4家可比公司平均值25.23倍，低于同行业可比交易案例P/E平均值44.19倍，定价具备审慎性与公允性。
标的公司市净率1.25倍高于东方证券自身市净率1.05倍，符合行业普遍规律：与标的资产规模相近的4家可比上市券商平均市净率达1.68倍，且东吴证券、国联证券等近年同类并购案例中标的资产P/B均高于收购方，本次交易定价符合市场惯例。
业务协同效应明确
本次交易完成后，东方证券管理客户资金账户总数将从329万户增至超500万户，高净值客户数量较交易前增长超50%，上海地区证券营业部数量将达77家，跃居行业第一。同时上海证券持有的基金评价业务资质为国内仅4家券商拥有的稀缺牌照，将有效补充东方证券现有业务体系空白，强化机构服务与买方投顾业务能力。
双方整合后，东证期货与海证期货合计总资产将达1400亿元，衍生品综合服务能力将进一步增强；长三角区域债券项目合计将达288个，区域投行业务排名将进一步提升。东方证券将统筹整合双方网点资源与IT系统，降低运营成本，实现数字化运营体系的统一构建。
标的资产经营风险可控
上海证券报告期内核心资产质量稳健：融资融券业务期末维持担保比例始终保持在257%以上，历史累计穿仓金额极小，减值计提充分；股票质押式回购历史遗留存量项目已全额计提减值准备，不存在新增相关业务计划。报告期末标的公司仅1只底层资产违约的期货资管产品，无自有资金投入，不会对财务报表产生重大不利影响。
上海证券3处历史遗留瑕疵房产账面价值合计1405.50万元，占归母净资产比例仅0.07%，百联集团已出具承诺，交易完成后三年内若因房产瑕疵产生搬迁等直接损失将全额承担，不会对生产经营造成重大影响。
针对2026年3月人民银行上海分行作出的265.06万元反洗钱行政处罚，上海证券已完成大部分整改事项并足额缴纳罚款，人行上海分行未对董监高采取同步处罚措施，相关事项不会对本次重组推进构成障碍。
浙商证券核查后明确表示，本次交易方案符合各项监管规定，标的资产定价公允，相关风险缓释措施充分，交易完成后东方证券综合金融服务能力与行业竞争力将得到显著提升，有利于上市公司高质量发展与中小投资者权益保护。
