东方证券重组标的估值细节披露 标的公司251.20亿元评估值定价公允性获验证

东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的上交所审核问询函资产评估相关问题，已由评估机构上海东洲资产评估有限公司完成专项回复并提交上交所。本次交易标的公司上海证券最终以市场法评估结果作为定价依据，对应股东全部权益价值2511984.00万元，评估增值499906.93万元，增值率24.85%，相关估值逻辑、指标选取及资产风险情况均得到详细说明，整体交易定价符合行业惯例且具备充分公允性。

本次评估同时采用市场法和资产基础法开展测算，其中资产基础法下标的公司股东全部权益价值为2088649.90万元，两种方法结果差异423334.10万元，差异率16.85%。该差异主要源于两种评估方法的估值逻辑不同：资产基础法从资产现时重建角度测算，仅覆盖有形资产和可确指无形资产价值，无法完全体现标的公司客户资源、业务网络、品牌优势等无形资源的整体协同价值；而市场法从公开市场可比交易角度出发，能够完整反映标的公司持续经营下的综合市场价值。对比2023年以来证券行业非上市券商重组的3个披露双评估结果的可比案例，其两种方法差异率区间为16.56%-45.27%，本次交易的差异率低于可比案例平均水平，处于合理区间。

从行业惯例来看，近年披露的证券业重组案例中多数选择市场法作为最终评估结论，同时本次交易以P/B作为比准价值比率，契合证券行业净资产稳定、盈利受周期波动影响较大的特征，与东吴证券收购东海证券、国联证券收购民生证券等已落地案例的估值指标选择完全一致。若模拟采用P/E作为比准价值比率测算，标的公司对应估值将达到332.39亿元，显著高于本次评估结果，进一步验证了本次估值的谨慎性。

本次评估最终选取第一创业、南京证券、财达证券、红塔证券4家上市公司作为可比样本，标的公司对应1.25倍的市净率、18.98倍的市盈率，均低于近3年同行业可比交易案例1.52倍、44.19倍的平均水平，也低于50家A股上市券商26.58倍的平均市盈率，整体定价处于行业合理区间内。针对非流动性折扣参数，本次选取23.04%的比例，处于2020年以来同行业可比案例17.40%-30.60%的取值区间内，敏感性分析显示非流动性折扣每变动1个百分点，对评估值的影响仅为1.3%，参数选取稳定性较强。

针对标的公司资产结构的问询，回复显示上海证券报告期内金融投资、货币资金、融出资金、存出保证金和结算备付金五类核心资产合计占比均超过96%，与同行业可比公司资产结构不存在重大差异，整体资产配置风险可控。其中融出资金以个人客户为主，报告期各期末维持担保比例均高于250%，减值计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；买入返售金融资产中历史遗留股票质押项目已全额计提减值，低风险的交易所债券质押式回购业务未计提减值符合行业惯例；金融投资中仅存在3只历史违约债券，剩余风险敞口账面价值合计1863.28万元，占金融投资比例仅0.04%，不存在未充分披露的重大潜在损失。

针对标的公司3处存在权属、土地性质瑕疵的自有房产，评估机构在资产基础法测算过程中已充分考虑划拨用地补缴出让金、未缴纳土地出让金等事项对评估值的影响，相关瑕疵事项的处理具备合规依据，未对最终评估结论的公允性造成影响。

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