证券代码：603261 证券简称：立航科技 公告编号：2026-057
成都立航科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股份暨控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立航科技”）拟向控股子公司四川恒升力讯智能装备有限公司（以下简称“恒升力讯”或“标的公司”）的员工持股平台广东瑞合呈业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞合呈业”）转让持有恒升力讯75万元注册资本，对应转让价款为269.25万元。同时，恒升力讯拟增资扩股，瑞合呈业以1,076.25万元认购恒升力讯新增注册资本375万元，增资金额超出注册资本的部分计入资本公积。公司及恒升力讯现有股东成都瑞合宏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都瑞合伟业科技咨询合伙企业（有限合伙）均放弃本次增资的优先认购权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 相关风险提示：
1、截止本公告披露日，本次交易存在恒升力讯员工持股平台瑞合呈业未及时缴纳投资款或其他原因导致本次交易实施进度缓慢或无法实施的风险。本次交易尚需工商行政管理部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
2、本次恒升力讯增资扩股存在员工持股平台以折价的方式取得股权的情形，预计将产生股份支付，公司将根据企业会计准则的要求，按差额部分确认股份支付，本次交易对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务年审结果为准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
鉴于当前市场环境的变化，为促进控股子公司恒升力讯的业务拓展与持续发展，并进一步优化恒升力讯股权结构，提升治理水平，恒升力讯拟新引入员工持股平台瑞合呈业，公司拟向瑞合呈业转让持有恒升力讯75万元注册资本（占恒升力讯总股本5%），对应转让价款为269.25万元。同时，恒升力讯拟增资扩股，瑞合呈业以1,076.25万元认购恒升力讯新增注册资本375万元，增资金额超出注册资本的部分计入资本公积。本次交易的资金来源为恒升力讯员工持股平台瑞合呈业各合伙人自有资金。截至本公告披露日，相关转让及增资协议尚未签署。
瑞合呈业均由恒升力讯在职核心员工组成，不存在关联方。本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
本次公司转让恒升力讯部分股权暨恒升力讯增资，旨在充分激励恒升力讯核心员工积极性，助力其业务拓展，进一步激发经营活力，符合公司整体经营策略。
（三）董事会审议情况
公司于2026年10月19日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨控股子公司增资的议案》，表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。公司董事会授权管理层办理与上述议案相关事宜。本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：广东瑞合呈业科技合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440003MAKEL59YX2
4、执行事务合伙人：黄贤香
5、成立日期：2026年06月10日
6、主要经营场所：横琴粤澳深度合作区荣珠道191号写字楼24楼116号
7、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：
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10、与公司之间的关系：瑞合呈业为公司控股子公司恒升力讯的员工持股平台。
11、经查询，瑞合呈业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：四川恒升力讯智能装备有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：1,500万元
4、成立时间：2007年9月11日
5、法定代表人：万琳君
6、住所：成都市青羊区广富路8号青羊工业总部基地C区10栋9层
7、经营范围：主营业务：智能装备设计制造与销售；集装箱制造；电子工程设计、施工；工业自动控制系统设计与集成；科技交流和推广服务（工程类经营项目凭相关资质许可证经营）。
8、股东情况：
现有股东情况如下：
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本次交易完成后的股东情况如下：
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9、公司及恒升力讯现有股东成都瑞合宏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都瑞合伟业科技咨询合伙企业（有限合伙）均放弃本次增资的优先认购权。
10、权属情况：标的产权清晰，不存在抵押、质押、限制转让情形，不存在诉讼、仲裁、查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
11、恒升力讯不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、恒升力讯最近一年及一期主要财务数据：
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3、恒升力讯最近12个月内未进行过增资、减资或改制的情况。
4、2026年8月11日，金证（上海）资产评估有限公司以2026年4月30日为评估基准日对恒升力讯出具《四川恒升力讯智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：金证评报字【2026】A0650号），恒升力讯按资产基础法评估得出的股东全部权益价值为4,899.00万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为5,380.00万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《四川恒升力讯智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0650号），以2026年4月30日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，其中，采用资产基础法评估所有者权益账面价值为4,397.34万元，评估值为4,899.00万元，评估增值为501.66万元，增值率11.41%，采用收益法评估股东全部权益评估值为5,380.00万元，比审计账面所有者权益增值982.66万元，增值率22.35%。本次评估，根据企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能更加客观、全面地反映被评估单位的公允价值，故选用收益法作为评估结论。
（二）交易定价情况
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《四川恒升力讯智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，基于恒升力讯自身业务规划、行业发展趋势，经综合考虑本次公司以269.25万元向瑞合呈业转让恒升力讯75万元注册资本，同时，瑞合呈业以1,076.25万元认购恒升力讯新增注册资本375万元，超出新增注册资本金额部分计入资本公积。各方主体以评估值为基础协商一致定价，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、股份转让协议暨增资协议拟定的主要内容
（一）协议主体
甲方（现有股东）：
甲方1：成都立航科技股份有限公司
甲方2：成都瑞合宏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方3：成都瑞合伟业科技咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：广东瑞合呈业科技合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：四川恒升力讯智能装备有限公司
（二）主要条款
1、股权转让：甲方1向乙方转让标的公司75万元注册资本，价格按【3.59元/股】每1元注册资本，转让价款合计269.25万元。付款：协议签订之日起10个工作日内支付50%转让价款；标的公司完成本次股权转让工商变更登记后10个工作日支付剩余全部转让价款。
2、增资扩股：乙方按【2.87】元每1元出资额，拟以投资价款【1,076.25】万元认购新增注册资本【375】万元，超出认缴注册资本部分计入资本公积；增资款应于本协议签署后3年内完成全部缴纳。增资后标的公司注册资本变更为1,875.00万元。
3、先决条件：乙方增资义务以协议约定先决条件全部成就或乙方豁免为前提，各方确认截至协议签署日本次增资先决条件均已成就。
4、工商变更登记：协议签署后30日内，丙方完成注册资本变更、章程修正案备案、营业执照换发等登记手续，甲乙双方予以配合。
5、利润分配：协议签署前标的公司不存在尚未执行完毕的利润分配方案；投资完成前各方不进行利润分配；乙方缴付投资款前标的公司产生的利润或亏损，由增资完成后全体股东按实缴出资占注册资本比例享有和承担。
6、知情权：乙方享有对标的公司经营管理知情权，有权查阅会计账簿，了解丙方管理、经营等方面的信息。
7、陈述保证承诺：各方就主体资格、授权、资料真实性、合规性等作出陈述、保证与承诺。
8、违约责任：任何一方违约，应当赔偿守约方因此遭受的损失；给标的公司造成损失的，违约方应当赔偿标的公司损失。
9、争议解决：因本协议引起或与本协议有关的一切争议（包括但不限于协议的成立、生效、履行、变更、解除、终止），双方应友好协商解决。若经协商仍然未得到解决定或无法进行协商的，任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
（三）付款方履约能力判断
乙方作为本次交易付款方，乙方存在增资款、股权转让款未能按期足额到位的履约风险。公司将持续跟踪乙方资金到位情况，督促乙方按期履约。
六、股份转让暨增资对公司的影响
（一）对财务状况、经营成果的影响
本次交易完成后，公司持有恒升力讯52%股权，恒升力讯仍为公司控股子公司，不会导致合并报表范围变更。本次股权转让公司将产生一定投资收益，员工平台折价入股预计产生股份支付，具体影响金额均以会计师事务所年审结果为准。本次交易不会影响公司日常经营，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）管理层变动、人员安置：本次交易暂不涉及标的公司管理层重大变动及人员安置。
（三）关联交易：本次交易完成后不会新增关联交易。
（四）同业竞争：本次交易不会产生同业竞争。
（五）对外担保、委托理财：标的公司目前不存在对外担保、委托理财等情形。
（六）资金占用：本次交易不会造成上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
特此公告。
成都立航科技股份有限公司董事会
2026年10月20日
