证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2026一081
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟转让控股子公司部分股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川金顶（集团）股份有限公司拟将持有的北川禹顶新材料科技有限公司（以下简称“北川禹顶”）40%股权转让给北川禹创三元发展集团有限公司（以下简称“禹创三元”）。经双方友好协商，本次交易价格以北川禹顶截至2026年5月31日股东全部权益价值的评估值和截至2026年8月31日审计报告为基础定价为29,667,280.00元；
● 本次股权转让完成后，公司不再拥有北川禹顶的控制权，也不再将其纳入公司合并报表范围；
● 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
● 本次股权转让事项存在不确定性，尚需经交易对方禹创三元报请县政府常务会、县委常委会批准，如其合规性监管及审议流程任一环节未通过，本次股权转让事项自行终止，双方均不承担相关责任。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月19日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次交易概述
公司下属子公司一一北川禹顶系公司和北川禹创三元发展集团有限公司合资设立，公司持股51%。北川禹顶于2025年1月参与了四川省北川羌族自治县圆包山冶金用白云岩矿采矿权的竞拍，并竞得该采矿权。截至目前，北川禹顶的上述矿权项目处于前期筹建阶段，已取得采矿许可证，但尚未开展生产经营和矿山建设，现阶段持续开展常态化前期筹备，正在推进林地使用报批资料编制报批，安全设施设计待评审，环评、水土保持、职业病危害评价等“三同时”专项报告处于编制阶段，同步梳理规费缴纳、征地补偿等相关前置工作。
根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的（粤均正评字GZ〔2026〕Z070015号）的四川金顶（集团）股份有限公司拟转让2%股权事宜所涉及北川禹顶新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（公司原计划转让北川禹顶不低于2%股权，后经双方协商确定为转让40%股权，以下简称“资产评估报告”）和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚川专审【2026】28号北川禹顶新材料科技有限公司审计报告（以下简称“审计报告”）。为更加有利于北川禹顶矿山项目推进，公司综合考虑北川禹顶的发展需求和实际情况，经股东双方友好协商，公司拟将持有的北川禹顶40%股权转让给禹创三元。交易价格以北川禹顶截至2026年5月31日股东全部权益价值的评估值和截至2026年8月31日审计报告为基础定价为29,667,280.00元。
本次股权转让完成后，禹创三元合计持有北川禹顶股权89%，成为北川禹顶控股股东。公司不再拥有北川禹顶的控制权，也不再将其纳入公司合并报表范围。
公司董事会审议议案的表决情况：公司第十一届董事会第四次会议通知以电子邮件、微信及电话等方式于2026年10月16日发出，会议于2026年10月19日在四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组166号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事李磊阳先生、陈忠兵先生，独立董事邱明伟先生、石军先生、严柯夫先生通讯方式参会。公司董事长赵质斌先生主持本次会议，公司董事会秘书参加会议，公司部分高管现场列席会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次股权转让的相关协议，并全权办理相关股权过户登记、注册、备案等事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：北川禹创三元发展集团有限公司
统一社会信用代码：91510726565655602R
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘仕洪
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2010年10月25日
住所：北川羌族自治县永昌镇望崇街5号
经营范围：一般项目：工程管理服务；土地整治服务；城乡市容管理；园区管理服务；物业管理；建筑用石加工；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；通用航空服务；民用机场运营；旅游业务；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况
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禹创三元主要从事工程管理服务、土地整治服务、城乡市容管理、园区管理服务等，其经营情况良好，具有履约能力。
最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
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注：以上2025年度财务数据已经审计，2026年1-6月财务数据未经审计。
禹创三元除与四川金顶共同投资北川禹顶外，与四川金顶及下属子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
禹创三元资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：北川禹顶新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6A3DW10M
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄强
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2024年11月21日
住所：四川省绵阳市北川羌族自治县永昌镇望崇街5号406室
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）权属情况
北川禹顶为公司控股子公司，本次交易股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权情况
1、本次交易前
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2、本次交易完成后
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（四）最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
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注：以上2025年度财务数据和2026年1-8月财务数据已经审计。
（五）本次股权交易完成后，公司合并报表范围变更情况
本次股权转让完成后，北川禹顶不再纳入公司合并报表范围。
（六）其他说明：为缓解北川禹顶筹建期资金缺口压力，公司作为控股股东于2026年5月7日向北川禹顶提供借款300万元，约定年利率5%、借款期限为1年，北川禹顶最迟应予借款期限届满日一次性归还借款及利息，并明确了逾期还款的违约责任。本次股权转让后北川禹顶控股股东变更为禹创三元，不影响北川禹顶本次借款的还款责任。
四、本次交易的定价政策和依据
根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的（粤均正评字GZ〔2026〕Z070015号）北川禹顶股东全部权益价值《资产评估报告》，北川禹顶股东全部权益于评估基准日2026年5月31日的总资产评估价值为33,124.26万元，净资产评估价值7,522.41万元。经双方协商确定，本次交易价格以北川禹顶净资产的评估价值为基础，结合北川禹顶截至2026年8月31日经审计财务数据，交易双方协商确定北川禹顶40%股权价格为29,667,280元。
本次交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，以上述资产评估报告和审计报告作为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次签署股权转让意向协议的主要内容
转让方：四川金顶（集团）股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：北川禹创三元发展集团有限公司 （以下简称“乙方”）
鉴于北川禹顶新材料科技有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本意向协议签署之日，公司注册资本为8,000万元，其中四川金顶（集团）股份有限公司实缴出资4,080万元，占公司注册资本的51%，北川禹创三元发展集团有限公司实缴出资3,920万元，占公司注册资本的49%。实际控制人为四川金顶（集团）股份有限公司。
甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司股权事宜，达成如下协议：
第一条 转让标的
1、甲方同意根据本意向协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。
2、本次股权转让完成后，甲方持有目标公司的股权比例将由51%变更为11%，乙方持有目标公司的股权比例将由49%变更为89%，乙方成为目标公司的实际控制人。
第二条 转让价格与定价依据
1、双方确认，本次股权意向转让的总价款为人民币29,667,280元（大写：贰仟玖佰陆拾陆万柒仟贰佰捌拾元整，下称“转让价款”）。
2、意向转让价款金额已充分考虑和包含了自评估基准日起至本次股权转让工商变更登记完成之日止的期间内，目标公司可能产生的任何损益、资产价值变动及所有经营风险。该意向转让价款为确定的、不随目标公司过渡期财务状况变动的最终价格。
第三条 转让价款的支付
1、乙方应在本协议第七条所述的所有生效条件均获满足之日起10个工作日内，以银行转账方式将正式股权转让协议约定的股权转让价款的10%，支付至甲方指定的银行账户；2027年4月10日前支付第二笔股权转让价款的40%，正式转让协议签约日期一年内，支付剩余50%的股权转让价款。
2、若根据本协议约定需要进行价款调整，甲乙双方应签署书面补充协议予以确认，乙方应按照补充协议约定的金额与期限履行支付义务。
第四条 股权的交割
1、甲方应在收到乙方支付的首笔转让价款后10个工作日内，配合目标公司启动工商变更登记程序，将标的股权变更登记至乙方名下。
2、股权交割日作为甲乙双方移交和承继标的股权所享有权利和承担义务的分界线。从交割日起，甲方就标的股权而言在目标公司享有的权利和承担的义务与责任由乙方承继。
3、双方应尽其最大努力，提供办理工商变更登记所需的一切必要文件与协助。办理变更登记所产生的税费，由双方依照法律规定各自承担。
第五条 过渡期安排
1、过渡期：指自本协议签署之日起至标的股权工商变更登记完成之日（“交割日”）止的期间。
2、双方明确知晓并同意，过渡期内目标公司所产生的任何利润、亏损、资产增值或减值，均由本次股权转让完成前的原股东（即甲方持股51%、乙方持股49%）按原持股比例享有或承担。该等损益已在本协议第二条所述的转让价款中予以综合考虑，交割日后双方不就过渡期损益进行任何审计、结算或价款调整。
3、过渡期目标公司不得进行利润分配、增资扩股、重大资产处置、对外担保、关联交易等；若甲方违反上述限制导致及不当行为，导致目标公司利益受损的，甲方应承担赔偿责任。
4、双方应共同促使目标公司在过渡期内维持正常及惯常的经营活动。如遇重大事项，过渡期内，由甲乙双方协商处置。
第六条 违约责任
1、若甲方违反陈述与保证、拒不配合交割的，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方退回已支付转让价款并赔偿相应损失。
2、若乙方未按本协议第三条约定按期支付转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。
3、任何一方违约，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
第七条 协议的生效、变更与终止
1、本协议在满足下列全部条件之日起生效：
（a）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（b）甲方就本次股权转让事宜，根据其公司章程及上市规则，履行完毕所有必要的内部决策程序及信息披露义务。
2、任何对本协议的修改或补充，均须由双方以书面形式作出，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后方为有效。
第八条 违约责任
1、若甲方违反陈述与保证、拒不配合交割的，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方退回已支付转让价款并赔偿相应损失。
2、若乙方未按本协议第三条约定按期支付转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。
3、任何一方违约，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
第九条 其他
双方股东各自合规性监管及审议流程的任一环节未通过，本意向协议自行终止，双方均不承担相关责任。
六、本次子公司部分股权转让目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将不再对北川禹顶拥有控制权，也不再将其纳入并表范围。本次股权转让是为了更加有利于北川禹顶矿山项目推进，同时综合考虑北川禹顶的发展需求和实际情况，有利于子公司应对市场竞争和发展机遇。本次转让子公司部分股权预计不会对公司2026年经营成果产生重大影响。此外，目前北川禹顶处于前期筹建阶段，本次转让完成后，将在很大程度上缓解上市公司后续建设资金投入的压力，有利于保护上市公司及投资者利益。
本次股权转让事项存在不确定性，尚需经交易对方禹创三元报请县政府常务会、县委常委会批准，如其合规性监管及审议流程任一环节未通过，本次股权转让事项自行终止，双方均不承担相关责任。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、披露文件
1、北川禹顶股东全部权益价值《资产评估报告》；
2、北川禹顶《审计报告》。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议；
2、股权转让意向协议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2026年10月19日
