证券代码：600185 股票简称：珠免集团 编号：2026-060
债券代码：250772
债券代码：281481 债券简称：23格地01
债券简称：26珠免01
珠海珠免集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2026年10月14日以通讯表决方式召开，会议通知于同日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司董事长李向东先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于放弃免税公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》；
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案涉及关联交易，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超已回避表决。
根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属企业珠海城市建设集团有限公司拟将其所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税公司”）23%股权，以非公开协议方式转让给珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属企业珠海康格投资有限公司，交易对价为31.72亿元，并以现金方式支付。公司持有免税公司51%股权，系其控股股东。鉴于行使优先购买权将对公司财务状况及股东利益产生不利影响，且放弃该权利有利于保障国资改革部署顺利推进，经综合考虑，公司拟放弃本次股权转让优先购买权。具体内容详见公司同日披露的《关于放弃免税公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于变更前次重大资产出售交易尾款担保主体的议案》；
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案涉及关联交易，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超已回避表决。
根据珠海市国资委相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，华发集团将珠海投发控股有限公司管理权整体移交至格力集团，双方据此签署《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》及相关补充协议。根据双方协议约定，公司2025年重大资产出售交易尾款事项由格力集团统筹安排，原由华发集团提供的连带责任保证担保，在格力集团及公司分别履行合规审批程序后，担保主体变更为格力集团。具体内容详见公司同日披露的《关于变更前次重大资产出售交易尾款担保主体的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于新增2026年度日常关联交易预计额度的议案》；
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案涉及关联交易，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超已回避表决。具体内容详见公司同日披露的《关于新增2026年度日常关联交易预计额度的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意于2026年10月30日（星期五）召开2026年第四次临时股东会，将上述议案提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露的公司《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年十月十五日
证券代码：600185 股票简称：珠免集团 编号：2026-062
债券代码：250772
债券代码：281481 债券简称：23格地01
债券简称：26珠免01
珠海珠免集团股份有限公司
关于变更前次重大资产出售交易尾款
担保主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）将珠海投发控股有限公司（以下简称“投发公司”）管理权整体移交至珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”），双方据此签署《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》及相关补充协议。根据双方协议约定，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年重大资产出售交易尾款事项由格力集团统筹安排，原由华发集团提供的连带责任保证担保，在格力集团及公司分别履行合规审批程序后，担保主体变更为格力集团。具体情况如下：
一、原担保情况概况
公司分别于2025年11月17日、12月1日、12月17日召开第八届董事会第四十一次会议、第八届董事会第四十二次会议和2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向投发公司全资子公司珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷公司”）转让珠海格力房产有限公司100%股权，交易对价总额为人民币551,753.65万元，采用分期支付方式，华发集团就投捷公司该笔款项支付义务相应提供连带责任保证担保，保证范围包括主债权、利息，保证期间为债务履行期限届满之日起六个月。截至目前，投捷公司已支付交易对价165,526.095万元，剩余165,526.095万元应于2026年12月支付，220,701.46万元应于2027年12月支付。
二、变更担保承诺主体的原因
根据珠海市国资委相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，华发集团将投发公司管理权整体移交至格力集团，双方据此签署《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》及相关补充协议。根据双方协议约定，公司2025年重大资产出售交易尾款事项由格力集团统筹安排，原由华发集团提供的连带责任保证担保。在格力集团及公司分别履行合规审批程序后，签订相关保证担保协议，担保主体变更为格力集团。
三、本次变更担保主体对公司的影响
本次担保主体变更系落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署而进行的调整，不涉及原交易安排及对应主债权的变化，所涉担保为交易对方就前次重大资产出售交易尾款支付义务向公司提供的担保。格力集团系珠海市国资委下属大型国有企业集团，主体信用等级为AAA，资产规模大、资金实力强、融资渠道畅通，具备充分的担保能力和履约保障能力，足以保障本次担保项下各项义务的履行。变更前后担保方式、担保范围及保障强度未发生实质减损，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于维护上市公司及全体股东整体利益。
四、该关联交易应当履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2026年10月14日召开第九届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更前次重大资产出售交易尾款担保主体的议案》。
2.董事会审议情况
公司于2026年10月14日召开第九届董事会第八次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更前次重大资产出售交易尾款
担保主体的议案》，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超已回避表决。
3.本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司在股东会审议上述议案时需回避表决。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年十月十五日
证券代码：600185 股票简称：珠免集团 编号：2026-063
债券代码：250772
债券代码：281481 债券简称：23格地01
债券简称：26珠免01
珠海珠免集团股份有限公司
关于新增2026年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次新增日常关联交易预计额度尚需提交公司股东会审议。
● 本次新增日常关联交易预计额度系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增2026年度日常关联交易预计额度履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2026年10月14日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超回避表决，其他董事一致同意，表决通过此项议案。
2、独立董事专门会议审核意见
公司第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事认为本次新增2026年度日常关联交易预计额度事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议。
本次新增2026年度日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东会审议，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司在股东会审议上述议案时需回避表决。
二、2026年度关联交易新增预计额度的情况
近期，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会相关文件意见，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属子公司珠海康格投资有限公司通过非公开协议转让方式受让珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有的珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）96.28%股权，从而间接持有公司44.95%股份，成为公司间接控股股东。目前，该股权转让事项仍在推进过程中。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式原则，公司出于审慎考虑，将格力集团、格力集团控制或管理的除公司以外的其他下属子公司和部分董事、高管担任董事职务的法人确认为公司关联方。
在上述关联关系形成前，公司已与格力集团及其下属子公司和部分董事、高管担任董事职务的法人签订了日常业务合同，以及开展相关贷款、担保等金融业务，根据相关规定，该等合同自关联关系形成之日起继续履行的部分，构成公司的日常关联交易。据此，为满足公司经营实际需要，公司拟新增2026年度日常关联交易预计额度，具体如下：
（一）日常关联交易
公司拟新增2026年度与格力集团及其下属子公司或由关联自然人担任董事、高管的公司发生的日常关联交易额度2,400万元。
■
注：1.上述日常关联预计总额度范围内，公司及子公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间的各类关联交易金额进行额度调剂。
2.前述非公开协议转让仅导致海投公司控股股东变更为格力集团下属子公司，公司关联方范围相应调整，公司与原关联方已审议通过的2026年度日常关联交易预计事项，在业务内容、交易规模、结算方式等交易内容均未发生变化，不构成新增关联交易业务，故不在格力集团项下重复核定预计额度。
（二）金融类日常关联交易
公司已与格力集团及其下属子公司签订贷款、授信、担保等金融业务合同，截至目前相关合同仍在存续履行中。根据相关规定，该等合同自关联关系形成之日起继续履行的部分，构成公司的日常关联交易，现予以追加确认：
1、贷款及授信：2026年度，公司与格力集团下属子公司之间未新增贷款业务，并逐步偿还存量贷款。截至公告披露日，公司贷款余额为人民币0亿元。
2、担保：公司接受格力集团提供担保并支付担保费用，担保额度不超过人民币30.2亿元。截至公告披露日，公司实际使用担保额度为人民币10.2亿元。
上述交易系按原合同约定的市场化条款继续执行，相关贷款利率、担保费率均参照市场公允价格确定，相关额度可循环使用。公司董事会提请股东会审议前述关联交易事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理单笔存贷款、担保等具体事项。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：珠海格力集团有限公司
统一社会信用代码：914404001925371865
成立日期：1990年12月15日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号2602-2608办公
办公地址：广东省珠海市香洲区梅界路1323号格创·集城A座
法定代表人：王轶
注册资本：2,320,305.20万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年主要财务数据：
截至2025年12月31日（经审计），总资产为1,444.10亿元，负债总额为974.21亿元，净资产为469.89亿元；2025年度实现营业收入71.29亿元，净利润4.67亿元。
截至本公告披露之日，格力集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）关联方名称：珠海安保集团有限公司
统一社会信用代码：91440400192537469D
成立日期：1991年1月15日
注册地址：珠海市香洲区金山二巷1号105办公楼三楼308
办公地址：广东省珠海市香洲区金山二巷1号105办公楼三楼308
法定代表人：余学旺
注册资本：10,000万元
经营范围：保安服务、保安培训等
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年主要财务数据：
截至2025年12月31日（经审计），总资产为7.65亿元，负债总额为4.32亿元，净资产为3.33亿元；2025年度实现营业收入86,163.24万元，净利润394.72万元。
截至本公告披露之日，珠海安保集团有限公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
格力集团为公司间接控股股东，珠海安保集团有限公司为格力集团董事担任董事职务的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（一）（三）款规定的关联关系情形。
上述关联方依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司或子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易的主要内容为向关联方支付租金、接受关联方提供的劳务、服务及金融类服务等，交易的定价遵循公平合理的原则，均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，满足公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，发挥协同效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年十月十五日
证券代码：600185 股票简称：珠免集团 编号：2026-064
债券代码：250772
债券代码：281481 债券简称：23格地01
债券简称：26珠免01
珠海珠免集团股份有限公司
关于召开2026年第四次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年10月30日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第四次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年10月30日 14点30分
召开地点：珠海市香洲区石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年10月30日
至2026年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。
2、特别决议议案：不涉及
3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3
应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真或信函或电子邮件方式进行。
2、出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：珠免集团董事会秘书处
地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号
邮政编码：519020
公司电话：0756-8860606、0756-8711253
传真号码：0756-8309666
联系人：张朝葳、蔡晓鹏
3、登记时间：
2026年10月29日上午9:00-12:00，下午14:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件。
六、其他事项
本次股东会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司董事会
2026年10月15日
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
授权委托书
珠海珠免集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月30日召开的贵公司2026年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600185 股票简称：珠免集团 编号：2026-061
债券代码：250772
债券代码：281481 债券简称：23格地01
债券简称：26珠免01
珠海珠免集团股份有限公司
关于放弃免税公司股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属企业珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）拟将其所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税公司”）23%股权，以非公开协议方式转让给珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属企业珠海康格投资有限公司（以下简称“康格投资”），交易对价为31.72亿元，并以现金方式支付。珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有免税公司51%股权，系其控股股东，经综合考虑，拟放弃本次股权转让优先购买权。
● 城建集团系华发集团的下属企业，康格投资系公司间接控股股东，二者均与公司存在关联关系，公司本次放弃优先购买权构成与关联人之间的关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月内公司与上述关联方未发生过同类关联交易事项，本次关联交易尚需提交股东会审议。
一、关联交易概述
根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，华发集团下属企业城建集团拟将其所持免税公司23%股权，以非公开协议方式转让给格力集团下属企业康格投资，交易对价为31.72亿元，并以现金方式支付。公司持有免税公司51%股权，系其控股股东，就本次股权转让享有优先购买权。
经综合考虑，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权，主要基于以下原因：
1.财务测算的影响。经测算，若公司行使优先购买权，以现金方式购买免税公司23%股权，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》关于母公司购买子公司少数股权会计处理的有关规定，购买上述少数股权所支付的对价与按持股比例取得的净资产份额之间的差额，将冲减公司资本公积（股本溢价），进而导致公司归属于母公司所有者权益大幅减少，对公司财务状况及全体股东利益产生不利影响。
2.落实国资改革部署的需要。本次交易系落实珠海市市属国有资本优化布局及国有企业改革工作部署的重要举措，公司作为国有控股上市公司，放弃优先购买权有利于保障该项改革部署顺利推进。
本次交易完成后，公司对免税公司的持股比例不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次放弃权利的金额为31.72亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3,003.59%；本次交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
近期，根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资通过非公开协议转让方式受让珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有的珠海投资控股有限公司96.28%股权，从而间接持有公司44.95%股份，成为公司间接控股股东。目前，该股权转让事项仍在推进过程中。
鉴于上述变动，城建集团作为华发集团下属企业，和康格投资与公司存在关联关系，公司本次放弃优先购买权构成与关联人之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、名称：珠海城市建设集团有限公司
■
城建集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
2、名称：珠海康格投资有限公司
■
康格投资最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：珠海市免税企业集团有限公司
■
免税公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司以2025年12月31日为基准日，出具了广东同德资评报字[2026]第09017号资产评估报告，免税公司权益价值评估值为137.93亿元，城建集团拟转让免税公司23%股权对应评估值为31.72亿元。本次交易以评估值为定价参考，康格投资需支付股权转让价款为31.72亿元。公司放弃优先购买权，不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司放弃股权转让优先购买权不影响公司对免税公司的持股比例，不影响公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司放弃优先购买权后，公司对免税公司的持股比例仍为51%，仍为其控股股东，合并报表范围不发生变更；公司无需就本次股权转让支付任何对价，不会导致公司资金流出。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2026年10月14日召开第九届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃免税公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
2.董事会审议情况
公司于2026年10月14日召开第九届董事会第八次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃免税公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超已回避表决。
3.本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司在股东会审议上述议案时需回避表决。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年十月十五日
