近日，江苏春兰制冷设备股份有限公司正式披露2026年修订版公司章程，对公司治理全流程规则进行了系统性更新，进一步明确了各治理主体权责边界，强化对股东尤其是中小投资者权益的保护，同时细化了经营决策、利润分配等核心事项的执行标准。
据修订后的章程披露，春兰股份1993年经相关部门批准以社会募集方式设立，1994年2月获证监会批准首次公开发行3000万股人民币普通股，同年4月25日登陆上海证券交易所。截至当前，公司注册资本为人民币51945.8538万元，已发行股份总数达51945.8538万股，全部为普通股。
本次修订后的章程共设置十一章合计208条条款，覆盖公司组织架构、股份管理、股东权利、三会运作、高管权责、财务审计、合并清算等全部核心治理维度，其中多项关键规则作出了明确细化：
本次章程对公司董事会的决策权限作出清晰划分，明确不同类型交易的审议层级，核心边界标准如下：
| 决策事项类型 | 董事会审议权限上限 | 需提交股东会审议的触发标准 |
|---|---|---|
| 对外投资、收购出售资产等交易 | 未触及以下任意标准 | 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对额超5000万元；交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对额超500万元；交易标的相关主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对额超5000万元；交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对额超500万元 |
| 报废、毁损、呆坏账单项处理 | 500万元以内 | 单笔金额超500万元，或一个会计年度内累计发生额超上一年度经审计净资产5% |
| 非经营性资产购置与处理 | 3000万元以内 | 单笔金额超3000万元，或一个会计年度内累计发生额超上一年度经审计净资产5% |
| 对外赠与、捐献 | 100万元以内 | 单笔金额超100万元，或一个会计年度内累计发生额超500万元 |
| 关联交易 | 与关联自然人交易金额30万元以上；与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 | 交易绝对金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上 |
在利润分配机制上，本次修订的章程明确公司优先采用现金分红的分配方式，并根据不同发展阶段设定差异化现金分红比例：成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红占本次利润分配比例最低达80%；成熟期且有重大资金支出安排时该比例最低为40%；成长期且有重大资金支出安排时该比例最低为20%。同时明确，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
值得注意的是，本次修订后的章程进一步强化了董事会专门委员会的职能，明确董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会成员共3名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事出任，其中包含2名独立董事，且召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责审核财务信息披露、监督内外部审计等核心事项。同时董事会还下设战略与决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会中独立董事占比均不低于半数，保障独立监督职能落地。
此外，章程还新增多项治理约束规则：明确控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得强令公司违规担保，不得通过非公允关联交易损害上市公司利益；规定董事、高级管理人员离任后2年内仍需对公司承担忠实义务，商业秘密保密义务不受2年期限限制；完善累积投票制适用场景，单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上，或选举两名以上独立董事时，必须实行累积投票制，充分保障中小股东的董事提名权益。
本次修订后的公司章程将自公司股东会审议通过之日起正式生效，后续春兰股份将以新版章程为核心准则，持续规范公司运作，提升治理透明度与合规性。
