证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-040
广东依顿电子科技股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议通知及材料于2026年10月9日以电子邮件等方式送达各董事及其他参会人员。
（三）本次会议于2026年10月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中6名董事以通讯方式参会并表决，其余3名董事出席现场会议并表决。
（五）本次会议由公司董事长李文晗先生主持，公司全体高管人员均列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更公司总经理暨法定代表人的议案》
公司原总经理李文晗先生因工作调整申请辞去公司总经理职务，辞去上述职务后，李文晗先生仍继续担任公司董事长、战略委员会主任委员职务。经董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会拟聘任王兵先生为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满时止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司总经理暨法定代表人及聘任副总经理的公告》（公告编号：临2026-041）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，董事会拟聘任李贺女士为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满时止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司总经理暨法定代表人及聘任副总经理的公告》（公告编号：临2026-041）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
根据相关法律法规的有关规定，结合国资管理部门的相关政策、指导意见及公司实际情况，公司在原《2026年限制性股票激励计划（草案）》基础上进行修订，形成《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
本议案经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议事前审议通过，薪酬与考核委员会按照相关规定对本激励计划（草案修订稿）发表了核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：临2026-043）《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：临2026-042）及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，结合国资管理部门的相关政策、指导意见及公司实际情况，公司根据《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关内容对《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修改。
本议案经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：临2026-042）。
关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于增加2026年度公司申请银行授信额度的议案》
经公司董事会审计委员会2026年第七次会议事前审议，审计委员会认为：公司本次增加2026年度银行授信额度系为满足日常生产经营资金需求，风险可控，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交董事会审议。
董事会同意公司及控股子公司在已获批的2026年度授信额度不超过人民币38亿元基础上，向银行申请追加不超过人民币12亿元的授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。公司向银行申请授信的最终情况以各家银行实际审批结果为准。为了提高经营决策效率，公司董事会授权公司总经理代表公司签署与前述授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会，会议召开时间为2026年10月29日下午3:00，会议通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-044）。
关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年10月13日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-041
广东依顿电子科技股份有限公司
关于变更总经理暨法定代表人
及聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理李文晗先生的书面辞任报告。李文晗先生因工作调整原因辞去公司总经理职务，辞去上述职务后仍继续担任公司董事长、战略委员会主任委员。
● 公司于2026年10月12日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于变更公司总经理暨法定代表人的议案》《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任王兵先生为公司总经理、李贺女士为公司副总经理，任期均自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
一、提前离任的基本情况
■
二、离任对公司的影响
李文晗先生的辞任报告自送达董事会之日起生效。李文晗先生的岗位变动不会影响公司日常经营发展和规范运作。李文晗先生已根据公司相关管理制度妥善完成总经理岗位的工作交接。
截至目前，李文晗先生未持有公司股份，其存在未履行完毕的公开承诺。该承诺系公司2026年度向特定对象发行A 股股票、董事及高管就填补摊薄即期回报措施能够切实履行所作出的承诺，具体内容详见公司在上海证券交易所官网发布的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：临2026-020)，李文晗先生将继续履行该承诺。李文晗先生在担任公司总经理期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，为优化公司治理结构、推动核心战略落地、提升整体经营效能等作出了重要贡献。公司及董事会对李文晗先生在任职总经理期间所付出的努力和贡献表示衷心感谢。
三、聘任总经理、副总经理的情况
（一）为保证公司各项经营管理工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查通过，董事会拟聘任王兵先生为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
同时，根据《公司章程》第八条的有关规定，总经理为公司的法定代表人。董事会授权公司管理层及其授权办理人员，按照市场监督管理部门的要求办理总经理暨法定代表人变更等登记备案事宜。
（二）根据《公司章程》等有关规定，公司设副总经理若干名，由董事会聘任。经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，董事会拟聘任李贺女士为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年10月13日
王兵先生，1986年11月出生，中国国籍，本科学历。历任绵阳市委组织部干部二科科长、一级主任科员；四川九洲投资控股集团有限公司公司办党支部书记、公司办公室常务副主任、主任；深圳市九洲投资发展有限公司党支部书记、董事长、执行董事、董事；深圳市九洲智和科技有限公司董事长；九洲集团（香港）控股有限公司董事长、总经理、董事；久和新科技（深圳）有限公司董事长、总经理、董事；深圳市九洲光电子有限公司执行董事、总经理；深圳市福瑞祥电器有限公司董事。
截至目前，王兵先生未持有公司股份。由控股股东委派，未在控股股东及其关联方任职，与公司其他董事、高级管理人员无关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》及证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李贺女士，1988年1月出生，中国国籍，经济法学硕士研究生；历任四川九洲电器集团有限责任公司经济管理部项目主管、企业技术中心办公室项目主管、信息系统事业部营销运营主管；绵阳市科学技术局挂职首批科技助理。自2023年4月起入职公司任采购履行部、采购认证部部长。
截至目前，李贺女士未持有公司股份。由控股股东委派，未在控股股东及其关联方任职，与公司其他董事、高级管理人员无关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》及证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-042
广东依顿电子科技股份有限公司
关于2026年限制性股票
激励计划(草案)
及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于2026年限制性股票激励计划的相关议案已经2026年8月5日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关规定，结合国资管理部门的相关政策、指导意见及公司实际情况，公司于2026年10月12日召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，董事会同意公司在原《2026年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件的基础上进行修订。现将具体修订情况说明如下：
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
修订前：
■
……
修订后：
■
……
二、公司层面的业绩考核要求
修订前：
本激励计划在2027-2029年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核条件如下：
■
注：
1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
2、同行业的样本指 SW(申万)分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
……
修订后：
本激励计划在2027-2029年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核条件如下：
■
注：
1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
2、同行业的样本指 SW(申万)分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会根据股东会授权在年终考核时剔除或更换样本。
……
根据上述修订情况，公司对《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关内容已同步作出修订并同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。除上述修订内容外，其他主要内容不变。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年10月13日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-043
广东依顿电子科技股份有限公司
2026年限制性股票
激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
■
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）最近三年业绩情况
单位：元
■
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
■
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与关键人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,995.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票2,396.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的 2.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票599.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）和其他国资委、中国证监会相关法律、法规及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过460人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
■
注：1、最终激励对象名单及授出权益分配情况可能会调整，以最终披露为准。本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；2、董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的40％。
（五）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
■
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.94元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.72元/股。
七、限售期、解除限售安排
（一）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（二）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）国有资产监督管理机构、证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2027-2029年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核条件如下：
■
注：
1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
2、同行业的样本指 SW(申万)分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
■
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
本激励计划具体考核依据《公司考核管理办法》执行。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
（五）对标企业选取
按照“市场可比、业务相似、规模相近”的原则，公司共选出20家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
■
（六）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
全球PCB行业高度分散，尤其是在中低端市场。AI带来的高端需求仅利好少数具备技术、资本和客户认证壁垒的头部供应商，行业呈现明显的“K型分化”，行业集中度将持续提升。拥有强大研发实力、能与下游客户协同开发、并具备全球化布局（如在东南亚设厂）能力的企业将越来越强，其技术和客户壁垒也将越来越高。
基于弗若斯特沙利文的数据，假设全球PCB市场规模在2025-2029年期间以4.8%的复合年增长率（CAGR）增长。当前国内PCB景气的核心支撑来自AI算力基础设施建设、服务器与交换机升级、高端材料升级与ASP提升；但风险同样集中在四个层面：需求不及预期、产能集中释放、上游原材料与供应链约束、技术路径和地缘政治扰动。尤其是2026年下半年至2028年，随着过去两年大量扩产项目逐步转化为有效供给，行业有可能从“供不应求”切换到“高端内部竞争加剧”，这是未来两年判断行业景气最关键的拐点。
在上述行业背景下，公司面临以下挑战：一是公司产品主要原材料价格大幅快速上涨，产品价格向下游客户传导存在一定滞后性，导致阶段性毛利率承压；二是人民币对美元汇率持续走高，公司出口业务主要采用美元结算，原材料采购则主要以人民币结算，受汇率阶段性波动影响，产生相应汇兑损失，未来仍然需要承受汇率风险；三是公司泰国工厂于2026年一季度正式投产，目前尚处于产能爬坡阶段，产能利用率尚处低位，折旧等固定成本按现有产量分摊后，单位成本阶段性偏高，对公司利润产生了一定的影响。综上，公司在行业快速发展的同时仍面临毛利承压、原材料价格快速上涨、固定成本分摊等现实挑战，在考核指标的设定中应充分考量这一结构性因素。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净资产收益率、扣非归母净利润、经济增加值改善值作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值。上述业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本激励计划设置的业绩考核目标，公司在盈利能力、利润增长和价值创造方面需要持续改善，不仅依靠单一年度或单一指标达成考核要求。本激励计划亦未将历史年度绝对值作为唯一考核标准，扣非归母净利润增长率以2021年至2025年五年平均值为基数，考核基准更能反映公司中长期经营水平；另一方面，净资产收益率和扣非归母净利润增长率除须达到公司设定的绝对目标外，还须不低于同行业均值与对标企业的75分位值中的较高者。该相对指标将根据考核年度同行业及对标企业的实际经营表现动态确定。在行业景气上行时，公司需同步达到相应的行业竞争水平；在行业竞争加剧或外部环境波动时，公司仍需保持优于相应比较基准的经营表现。因此，考核目标是否实现同时取决于公司自身持续改善程度以及考核期内同行业、对标企业的实际表现，符合股权激励“约束与激励并重”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
