证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-063
上海罗曼科技股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：鉴于上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，本激励计划中2名激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票126,616股予以回购注销。
●本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2026年5月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，本激励计划中部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的126,616股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2026年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。
由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2026-039）。截至本公告披露日，公示期已满45天，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于本激励计划预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计103,600股进行回购注销。
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”鉴于本激励计划中1名激励对象个人考核为“合格”，对应的解除限售比例为80%，1名激励对象个人考核为“不合格”，对应的个人层面解除限售比例为0%，公司将对前述不得解除限售的共计23,016股限制性股票进行回购注销。
综上，根据本激励计划的相关规定并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司对上述涉及的4名激励对象已获授但尚未解除限售的126,616股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象4人，合计拟回购注销限制性股票126,616股。
本次回购注销完成后，公司无剩余股权激励限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：B886541126），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的126,616股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2026年10月15日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司本次《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所律师出具意见认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量、注销日期符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年10月13日
