证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-048
苏州东微半导体股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为177,719股。
本次股票上市流通总数为177,719股。
● 本次股票上市流通日期为2026年10月20日。
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月18日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，共计113名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票177,719股。现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励的方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
2、标的股票的来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
3、授予数量：本激励计划向激励对象首次授予第一类限制性股票458,980股、第二类限制性股票1,070,952股，合计1,529,932股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为1.25%（调整前）
4、限制性股票授予价格：21.77元/股（调整前）
5、激励人数：第一类限制性股票授予人数118人，第二类限制性股票授予人数118人（调整前）
6、本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售安排具体如下：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
7、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划下第一类限制性股票的首次解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
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若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2025年7月16日至2025年7月25日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。并于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）及《苏州东微半导体股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。
3、2025年8月1日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。
4、2025年8月4日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。并于2025年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）及《苏州东微半导体股份有限公司关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-038）。
5、2025年9月9日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。并于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）。
6、2026年7月9日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。并于2026年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-034）及《苏州东微半导体股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-033）。
7、2026年9月18日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第二届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项进行核实并发表了核查意见。并于2026年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-043）、《苏州东微半导体股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就的公告》（公告编号：2026-044）、《苏州东微半导体股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）及《苏州东微半导体股份有限公司关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。
（三）本激励计划第一类限制性股票历次授予情况
公司于2025年8月4日向118名激励对象首次授予458,980股第一类限制性股票（其中1名激励对象在认购缴款过程中因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，实际授予激励对象为117名）；于2025年9月9日向3名激励对象预留授予22,059股第一类限制性股票；于2026年7月9日向34名激励对象剩余预留授予70,352股第一类限制性股票。
具体如下：
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注：公司于2026年7月9日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2025年度权益分派事项已于2026年7月8日实施完毕，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由21.77元/股调整为21.69元/股。
（四）本激励计划第一类限制性股票历次解除限售情况
截至本公告披露日，公司2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票尚未解除限售,本次为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一期解除限售。
二、限制性股票解除限售条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2026年9月18日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州东微半导体股份有限公司2025年度审计报告》以及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期届满，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为177,719股；根据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会同意按照《激励计划》等相关规定为符合条件的113名激励对象办理解除限售相关事宜。
董事会表决情况：同意4票，占全体无关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
董事龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生、李麟女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，均已回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
（二）第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划第一类限制性股票第一个限售期已届满
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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综上，截至本公告披露日，第一类限制性股票的第一个限售期已经届满。
2、第一类限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
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综上所述，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期共计113名激励对象可解除限售的限制性股票数量为177,719股。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
公司于2026年9月18日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，对本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为177,719股。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的113名激励对象办理解除限售相关事宜。同意将本议案提交公司董事会审议。
三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况
（一）授予日：2025年8月4日
（二）登记日：2025年9月18日
（三）解除限售数量：177,719股
（四）解除限售人数：113人
（五）激励对象名单及数量：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%；
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女；
3、上表中“已获授的第一类限制性股票数量”、“本次可解除限售的第一类限制性股票数量”为经过公司2025年年度权益分派调整后的股票数量；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
5、上述可解除限售的股份数量可能会存在因四舍五入或少量零碎股等影响，最终可解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准的数量为准。
（六）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象共计118名，其中1名激励对象在认购缴款过程中因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票共计8,844股，其中第一类限制性股票2,653股，第二类限制性股票6,191股，董事会已将该部分股份作废；本激励计划4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的12,002股第一类限制性股票全部由公司回购注销。剩余113名激励对象个人考核评价结果均为“合格”，个人层面解除限售比例为首次授予第一类限制性股票第一个限售期的100%。综上所述，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期共计113名激励对象可解除限售的限制性股票数量为177,719股。
五、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年10月20日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：177,719股
（三）本次限制性股票解除限售后公司A股股本结构变动情况
单位：股
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注：具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问报告意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的113名激励对象的解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为177,719股，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2026年10月13日
