中国基金报记者 刘墨
苏州天脉（301626）10月12日晚间公告称，拟以3.39亿元现金收购海南四洋投资有限公司（以下简称海南四洋）100%股权，从而间接取得成都中冷低温科技有限公司（以下简称中冷科技）56.675%股权并纳入合并报表。
中冷科技聚焦泛半导体高低温智能装备，主营三温液冷机、浸没式液冷系统等产品。本次交易中，海南四洋账面净资产达225万元，评估值为3.46亿元，增值率高达152倍；中冷科技整体估值为5.99亿元，较其640万元净资产增值约94倍。
值得关注的是，海南四洋和中冷科技的财务数据显示，中冷科技净资产从2025年末的1926万元快速降至2026年7月末的640万元，7个月减少约1286万元，而同期净利润为2151万元；海南四洋净资产从4706万元降至826万元，减少约3880万元，同期净利润为2132万元。
净利润为正而净资产快速下降，在会计上通常对应大额分红、股东减资或者其他综合收益减少等情形，公告未披露上述两家公司净资产快速下降的具体原因。
净利率方面，中冷科技2026年1—7月净利率约47.6%，2025年约44.1%；海南四洋同期净利率分别为47.2%和45.4%，均明显高于一般制造业水平。
2025年和2026年中期，苏州天脉的净利率分别仅为13.8%和3.40%。
交易设置了相关业绩承诺和相关补偿措施，即2026年、2027年和2028年度，中冷科技合并报表归母累计净利润总额不低于1.5亿元，如中冷科技在业绩承诺期任一年度实现的净利润低于当期承诺净利润，苏州天脉有权以书面方式通知承诺方并要求承诺方按照协议约定以现金补偿的方式向公司进行补偿。
此外，交易各方还一致同意引入其他投资方，以不低于本次估值受让中冷科技的部分股权并对中冷科技增资。其他投资方拟受让中冷科技现股东成都中测联合持有的中冷科技2%的股权，并认购中冷科技新增注册资本22.20万元，苏州天脉放弃优先购买权及优先认购权。
上述股权转让及增资全部完成后，中冷科技注册资本变更为222.20万元，其他投资方合计持有中冷科技11.7912%的股权，苏州天脉间接持有中冷科技51.0126%股权，仍将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。
苏州天脉主营热管理材料及器件的研发、生产及销售，产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等，近年来，持续布局微型风扇、服务器液冷等散热产品。
苏州天脉表示，中冷科技主要从事制冷与工程热物理相关技术的研究及产业化，聚焦泛半导体领域高低温智能装备。交易完成后，中冷科技的上述技术与公司热管理技术可以实现互补，延伸热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务。
不过，由于收购标的净资产较低，评估增值率较高，收购完成后将形成较高的商誉。苏州天脉也提示，如果因中冷科技所处行业景气度变化或中冷科技自身因素等导致其未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险。
