盟升电子拟以定向减资方式退出控股子公司南京荧火 交易对价5705万元预计增利超900万元

9月30日，成都盟升电子技术股份有限公司（证券代码：688311）召开第五届董事会第十二次会议，全票审议通过《关于以定向减资的方式退出控股子公司的议案》，公司拟通过定向减资方式剥离所持有的南京荧火泰讯信息科技有限公司全部51%股权，交易总对价达5705万元。本次交易完成后，盟升电子将不再持有南京荧火任何股权，后者也将移出上市公司合并报表范围。

据公告披露，本次交易系盟升电子基于整体战略规划及经营发展需要作出的调整，交易不涉及关联关系，也未达到重大资产重组认定标准，目前尚需提交公司股东大会审议。本次交易不存在上市公司为南京荧火提供担保、委托理财的情形，南京荧火也不存在占用上市公司资金的情况，相关权益权属清晰无瑕疵。

本次交易的核心交易要素如下：

本次定向减资方案为：南京荧火注册资本从600万元减少306万元至294万元，对应盟升电子所持全部出资份额，减资定价为18.6438元/1元注册资本。减资完成后，南京荧火的股权将全部由两名自然人股东持有，具体股权结构变化如下：

减资前南京荧火股权结构：

减资后南京荧火股权结构：

作为本次交易标的的南京荧火成立于2013年9月，主营通信设备、导航设备相关软硬件研发销售，所属行业为软件和信息技术服务业，目前经营状态稳定，不属于失信被执行人，股权不存在抵押、质押、司法冻结等权利瑕疵。经立信会计师事务所审计的最新财务数据显示，其近两年及2026年前8月的核心经营指标如下：

本次交易定价以资产评估结果为核心依据，金证(上海)资产评估有限公司采用资产基础法，以2026年8月31日为评估基准日，对南京荧火股东全部权益估值为9753.97万元，评估增值率仅0.47%。其中南京荧火净资产账面价值9708.13万元，评估值9753.97万元，增值额45.84万元，负债端无评估增减值，整体定价公允，与此前上市公司减值测试中该部分股权的可回收金额不存在重大差异。

根据减资协议约定，评估基准日至交割日的过渡期内，南京荧火未经盟升电子书面同意不得实施分红、新增重大债务、处置核心资产等影响估值的行为，期间产生的盈亏全部由剩余股东享有或承担，不影响既定减资对价。两名自然人股东对南京荧火的付款义务承担连带责任，若任何一方违约导致减资无法推进，需向守约方支付减资对价20%的违约金，覆盖相关维权成本。

从对上市公司的影响来看，本次交易对价与盟升电子所持南京荧火股权的账面成本差额约931.64万元，将计入投资收益，预计将增加上市公司2026年度合并报表利润总额931.64万元（未计算所得税影响）。盟升电子同时提示，本次交易后续还需完成减资公示、工商变更登记等流程，存在债权人申报债权等可能影响进程的不确定因素，后续公司将及时履行信息披露义务。

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