证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2026-059
万马科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月24日通过邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2026年9月29日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长徐兰芝女士主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席董事会。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决形成如下决议：
1、审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定和公司2025年年度股东会的授权，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司2026年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。董事会同意确定2026年9月29日为预留授予日，并同意以18.09元/股的授予价格向符合授予条件的9名预留授予激励对象授予40万股限制性股票。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-060）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为满足子公司的发展需要和流动资金需求，公司董事会同意为全资子公司万马涅申（上海）智能科技有限公司融资提供不超过人民币5,000万元担保，担保类型为连带责任保证担保。公司董事会认为本次担保有助于拓宽子公司融资渠道，降低融资成本，优化融资结构，符合公司的整体发展利益。本次担保的对象为公司全资子公司，其经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司本次对子公司提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和股东的利益。董事会授权公司法定代表人或法定代表人书面授权的代表签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-061）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2026年9月29日
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2026-060
万马科技股份有限公司
关于向2026年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 限制性股票预留授予日：2026年9月29日
● 限制性股票预留授予数量：40.00万股
● 限制性股票预留授予价格：18.09元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”或“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据2025年年度股东会授权，公司于2026年9月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2026年9月29日为预留授予日，以18.09元/股的授予价格向9名预留授予激励对象授予40.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
2026年5月13日公司召开2025年年度股东会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：
（一）限制性股票的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过201.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.50%。其中首次授予161.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.20%，约占本激励计划拟授予总额的80.10%；预留授予40.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%，约占本激励计划拟授予总额的19.90%。
（三）本激励计划首次授予的激励对象总计18人，包括本激励计划公告时在本公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。首次授予的激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后，公司2026年第三季度报告披露前确定，公司2026年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）本激励计划的有效期、授予日和归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授予的权益失效。
预留授予日应当在本计划经股东会审议通过后，公司2026年第三季度报告披露前确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的归属安排具体如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次和预留授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。预留授予需在本激励计划经股东会审议通过后、公司2026年第三季度报告披露前完成。
各年度业绩考核目标如下表所示：
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。“净利润”口径以经审计的归属于上市公司股东的净利润且剔除公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用后的数据作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其个人层面归属比例。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面归属比例：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年4月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励相关事宜的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会办公室未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年5月8日，公司对《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行了披露。
3、2026年5月13日，公司2025年年度股东会审议并通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2026年5月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，对首次授予的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见。
5、2026年9月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并就本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于拟定的首次授予激励对象中有1名因个人原因自愿放弃参与本激励计划。公司董事会根据股东会授权，将上述放弃的限制性股票部分分配至其他激励对象，部分作废并调减首次授予总股数。调整后，首次授予激励对象人数由18人调整为17人，首次授予限制性股票数量由161.00万股调整为160.00万股，本激励计划合计授予限制性股票数量由201.00万股调整为200.00万股。
除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划》一致。
四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。
五、限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2026年9月29日
（二）限制性股票预留授予数量：40.00万股
（三）限制性股票预留授予人数：9名
（四）预留授予价格：18.09元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%；
2、上述预留授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
六、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年9月29日用该模型对预留授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：27.13元/股（2026年9月29日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（本计划预留授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：30.24%、34.99%（分别采用创业板综合指数最近12、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.23%、1.27%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；
5、股息率：0%（就标的股票现金分红除息调整权益授予价格，预期股息率为0）。
（二）预计本计划实施对各期经营业绩的影响
经测算，公司于预留授予日2026年9月29日预留授予的40.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响，最终金额以会计师事务所审计为准。因限制性股票激励计划可激发核心团队的积极性，提高经营效率，进一步对公司发展产生正向作用，故本激励计划将带动公司业绩提升。
七、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形。
（二）本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
（三）本激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（四）本激励计划预留授予激励对象为公司（含下属子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（六）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授预留授予限制性股票的条件已经成就。同意以2026年9月29日为预留授予日，同意以18.09元/股的授予价格向符合授予条件的9名预留授予激励对象授予 40万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2026年9月29日
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2026-061
万马科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足全资子公司万马涅申（上海）智能科技有限公司（以下简称“万马涅申”）的发展需要与流动资金需求，同意为其提供不超过人民币5,000万元担保。本次担保额度有效期限为自第四届第十二次董事会审议通过之日起12个月内。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等融资业务；担保类型为连带责任保证担保。以上担保额度为最高担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司为全资子公司提供担保事项，无需提交股东会审议。本次担保事项不属于关联交易。
二、被担保公司基本情况
1、公司名称：万马涅申（上海）智能科技有限公司
2、成立日期：2019年6月3日
3、注册地址：上海市松江区思贤路3655号27幢501室
4、法定代表人：陈耀
5、注册资本：2,000万元人民币
6、主营业务：一般项目：智能、机电、机械、网络、信息、计算机、新能源、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、网络设备、通讯设备、仪器仪表、灯具、照明电器、电子元件的销售，电气设备、自动化控制设备的研发、制造及销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：万马涅申为公司全资子公司，公司持有万马涅申100%股权。
8、财务数据：
单位：元
9、信用情况：万马涅申非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司为万马涅申提供的担保方式为连带责任保证担保，目前尚未签订具体担保协议，上述担保额度为担保金额上限，具体担保金额视万马涅申资金需求确定，担保协议以实际签署的合同为准。
四、董事会决议
公司董事会认为本次担保有助于拓宽子公司万马涅申融资渠道，降低融资成本，优化融资结构，符合公司的整体发展利益。本次担保的对象为公司全资子公司，其经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司本次对子公司提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和股东的利益。董事会授权公司法定代表人或法定代表人书面授权的代表签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司提供的担保总额度为人民币14,000万元。其中，公司为全资子公司上海优咔网络科技有限公司提供的担保额度为人民币8,000万元，实际签署担保协议金额为0元；公司为全资子公司万马涅申提供的担保额度为人民币5,000万元，实际签署担保协议金额为0元；公司控股子公司上海优咔网络科技有限公司为合并报表范围内子公司优咔网络科技有限公司提供的担保额度为人民币1,000万元，实际签署最高额担保协议金额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.89%。
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，不存在逾期债务承担的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第四届第十二次董事会决议。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2026年9月29日
