天山生物披露向特定对象发行股票审核问询回复 2026年上半年已实现扭亏为盈

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司联合保荐机构德邦证券于2026年9月发布对深交所向特定对象发行股票审核问询函的回复文件，就市场关注的持续亏损原因、涉案股份追缴进展、合规资质、财务性投资、发行方案合理性等核心问题逐一作出说明。公司明确，2023年至2025年持续亏损的不利影响因素已基本消除，2026年上半年实现净利润532.29万元，终结此前三年亏损状态，各业务板块毛利全部转正，持续经营能力已明显改善。

根据披露内容，2023年至2025年天山生物连续三年净利润为负，主要受活牛价格周期性下行、资金紧张制约养殖规模、鲜肉业务开拓期模式不成熟、期间费用率相对较高及大额资产减值损失等多重因素叠加影响。2025年8月新控股股东厦门舍德入主后，通过提供合计1.24亿元无息借款有效缓解公司流动性压力，叠加2025年以来国内活牛价格从26元/公斤的历史低点逐步回升至2026年中期的30元/公斤，牛肉批发价同步回升至67元/公斤，公司经营基本面出现实质性反转。

报告期内公司核心经营数据变动情况如下：

目前公司已形成覆盖育种、种植/土地租赁、饲料加工、活畜养殖、鲜肉五大板块的畜牧全产业链布局，2026年上半年五大业务板块毛利全部为正，其中活畜养殖、鲜肉两大此前持续亏损的板块毛利率分别转正至9.21%和1.07%，育种业务毛利率回升至72.17%。公司明确，当前收入大幅下降、进一步亏损的风险已有效化解，后续将围绕全产业链布局落实各板块业绩改善措施。

针对此前2018年收购大象广告欺诈事件遗留的涉案股份追缴问题，截至2025年末公司已完成7319.84万股涉案股份的追缴及注销，剩余4242.62万股涉案股份因存在质押、多地法院首轮司法冻结等权利限制尚未完成划转注销。公司已针对不同受限股份情形制定差异化处置方案，全力推进司法管辖权协调工作。经测算，无论剩余股份最终是否完成注销，公司第一大股东均为厦门舍德，本次向特定对象发行完成后，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制的股份比例将进一步提升，控制权稳定性不会受到不利影响，相关涉案股份纠纷也未对公司日常生产经营造成直接冲击。

合规层面，报告期内公司及子公司合计受到5起行政处罚，其中4起为小额税务相关处罚，1起为2019年牛舍安全事故对应的20万元罚款，相关处罚均不属于重大违法违规行为，且全部完成整改，自2026年1月以来公司未新增行政处罚。此前未取得《动物防疫条件合格证》的两处通辽牛场均已在2026年8月至9月完成证照办理，相关无证经营状态持续时间短、规模小，未造成重大危害，实际控制人已出具兜底承诺，不会对生产经营产生重大不利影响。公司占比87.29%的无证房屋及建筑物均为养殖生产配套设施，建设于设施农用地上，按相关规定无需办理不动产权证书，符合同行业惯例，不存在实质性法律障碍和行政处罚风险。

财务性投资方面，截至2026年6月30日，公司不存在持有较大财务性投资的情形，相关会计科目明细如下：

公司唯一对外长期股权投资为持有反刍饲料企业宁夏博瑞14.34%股权，属于围绕产业链上下游开展的产业投资，与主营业务高度协同。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东厦门舍德与实际控制人陈明艺，拟发行股份不超过5900万股，募集资金总额不超过34869万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，直接服务于各主营业务板块的规模扩张，符合“主要投向主业”的监管要求。公司已明确双方认购金额下限，合计最低认购金额不低于2.5亿元，与拟募集资金规模相匹配。按发行上限测算，本次发行后实控人合计控制股份比例将达37.77%，触发要约收购义务，但相关方已承诺36个月内不转让本次认购的新股，且已履行股东大会审议程序获得免于要约收购的批准。

公司同时说明，本次发行与2025年8月厦门舍德通过司法竞拍取得控制权的交易不构成一揽子安排，不存在利益输送情形，认购资金来源于实控人控制的各产业板块统筹调配的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形。本次发行完成后，公司资产负债率将从当前的82.04%大幅下降至37.51%，显著优于同行业平均水平，资本结构将得到实质性优化。

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