新疆天山畜牧生物工程股份有限公司近日发布由审计机构深圳久安会计师事务所出具的《关于申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》，对深交所此前下发的审核函〔2026〕020090号问询函涉及的多项核心问题逐一作出说明。公告显示，公司2023年至2025年连续三年净利润为负的不利影响因素已基本消除，2026年上半年实现扭亏为盈，同时明确剩余涉案股份追缴进展、财务性投资情况、认购资金来源等关键事项，为本次向特定对象发行股票推进扫清合规障碍。
针对问询函重点关注的2023-2025年连续亏损问题，公告披露，公司三年净利润持续为负主要受活牛价格周期性下行、资金紧张制约养殖规模、鲜肉业务开拓期模式不成熟、期间费用率偏高及大额资产减值损失等多重因素叠加影响。2024年活牛价格跌至近十年26元/公斤的历史低点，直接导致当年活畜养殖业务毛利率低至-45.50%，叠加鲜肉业务初期亏损、大额资产减值计提，全年亏损扩大至6707.83万元。
2025年8月新控股股东厦门舍德入主后，通过提供累计1.24亿元无息借款、豁免部分债务等方式有效缓解公司流动性压力，叠加2025年以来活牛价格企稳回升，公司经营状况快速改善。2026年上半年公司实现营业收入21960.44万元，净利润532.29万元，终结连续三年亏损态势，五大业务板块毛利全部转正，期间费用率从2023年的28.21%大幅降至7.91%，持续经营能力已得到实质性修复。
报告期内公司核心经营及利润指标变动情况如下：
| 项目 | 2026年1-6月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 21,960.44 | 20,028.68 | 13,760.18 | 13,749.99 |
| 净利润（万元） | 532.29 | -2,618.90 | -6,707.83 | -2,208.36 |
| 综合毛利率 | 9.15% | 7.40% | -5.23% | 16.99% |
| 期间费用率 | 7.91% | 18.21% | 28.39% | 28.21% |
针对此前2018年收购大象广告欺诈事件遗留的涉案股份追缴问题，公告披露，截至2025年末公司已完成7319.84万股涉案股份的追缴及注销，剩余4242.62万股因存在质押、多地司法冻结等权利限制尚未完成划转注销。该部分股份均为限售股，权利限制源于原股东陈德宏等人自身民事债务纠纷引发的质押与司法查封，目前公司已针对不同情形制定差异化处置方案，推进最高法协调股份处置权移交昌吉中院。
会计师核查后明确，无论剩余涉案股份最终是否完成注销，公司第一大股东均为厦门舍德，本次向特定对象发行完成后，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制的股份比例将进一步提升，控制权稳定性不会受到不利影响，相关股权争议主体均为原股东及案外债权人，未对公司日常生产经营造成实质性干扰。
关于财务性投资相关事项，公告显示，截至2026年6月30日，公司不存在持有较大财务性投资的情形，唯一对外股权投资为持有宁夏博瑞科技有限公司14.34%股权，该公司主营反刍动物饲料加工，属于公司产业链上游协同主体，不属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司未实施或拟实施任何财务性投资，不存在募集资金扣减情形。
本次向特定对象发行股票的认购方为控股股东厦门舍德与实际控制人陈明艺，合计拟认购金额不超过34869万元。公告披露，认购方可通过统筹控制板块的货币资金、质押持有的傲农生物股权、处置汽车融资租赁应收款等多种方式足额筹措资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司资金用于认购的情形，相关方已出具合规承诺。同时经核查，实控人及其控制的其余企业均未从事与天山生物相竞争的经营性业务，本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
针对本次补充流动资金的合理性，公告测算显示，截至2026年6月末公司资产负债率高达82.04%，显著高于同行业48.24%的平均水平，经营现金流长期处于紧张状态，未来三年营运资金缺口、借款偿还等合计资金需求较大。本次发行募集资金全部用于补充流动资金后，公司资产负债率将降至37.51%，资本结构得到显著优化，结合行业周期回暖、业务规模恢复的现实基础，设定的未来三年45.56%营业收入增长率具备合理性，不存在激进预测情形。
