烟台北方安德利果汁股份有限公司近日发布公告，对9月18日收到的上海证券交易所监管工作函作出全面回复，就此前披露的以7.93亿元收购宁波甬强科技有限公司62.06%股权事项中的估值合理性、业绩承诺可实现性、内幕信息管控三大核心问题逐一说明，同时披露了本次交易涉及的高增值率、商誉风险、业绩保障机制等关键细节。
本次交易以2026年3月31日为评估基准日，采用收益法评估的甬强科技股东全部权益价值为12.75亿元，较账面净资产2.81亿元评估增值9.94亿元，增值率达354.38%。安德利表示，本次增值核心源于三方面：一是标的公司表外核心技术、资质与客户资源未体现在账面净资产中，其自主掌握的树脂分子设计等核心技术，以及M8、M9产品已通过部分终端客户认证并实现供货，相关前期研发投入均已费用化；二是账面净资产基于历史成本计量，无法覆盖成长型企业未来盈利价值，标的公司当前处于产能爬坡、产品结构调整阶段，未来现金流增长潜力较大；三是高速高频覆铜板作为服务器、通信设备关键基材，下游市场需求具备增长潜力，国产替代存在明确市场空间。
对比甬强科技最近三年历次增资及股权转让估值，本次评估值略低于前次市场化融资的14.90亿元投后估值，体现了评估的谨慎性。公司选取覆铜板行业可比上市公司及泛半导体领域可比并购交易进行多维度对比，验证估值合理性：
| 对比维度 | 本次交易指标 | 可比样本平均值 |
|---|---|---|
| 评估增值率 | 354.38% | 365.11% |
| 市净率 | 4.54 | 4.65 |
| 市销率 | 4.13 | 3.37 |
| 市盈率（2026年预测） | 56.88倍 | - |
同时二级市场可比上市公司2026年6月末的平均市盈率为100.27倍、平均市销率为11.59倍，本次交易对应估值指标均显著低于该水平，差异源于标的公司为非上市成长型企业，不存在二级市场流动性溢价，经营规模与成熟上市公司存在差距，估值具备审慎性。
针对收益法下的收入预测，公司披露甬强科技2025年至2026年上半年已呈现明确的盈利修复趋势：2025年其FR4覆铜板CCL毛利率为-18.94%，高速覆铜板CCL毛利率为-6.44%，2026年上半年两类产品毛利率分别修复至1.67%、9.26%，高速覆铜板CCL单价从200.04元/张提升至218.10元/张，高速产品收入占比从2025年的5.78%提升至2026年1-6月的8.43%。预测期内标的公司营业收入平均增长率为39.64%，略低于覆铜板行业可比上市公司2025年至2026年中报44.87%的平均增速，参数选取相对谨慎。
本次交易设置了明确的业绩承诺机制，JIANGQI HE、QIANG YUAN两名承诺方约定甬强科技2026年度、2027年度、2028年度净利润分别不低于2300万元、4200万元、7000万元，三年累计净利润不低于1.35亿元。安德利将对应剩余股权转让价款支付至共管账户，按照各年度承诺净利润占累计承诺净利润的比例，在对应年度审计报告出具后分期解除共管，共管资金专项用于支付业绩补偿，不得挪用。
截至2026年8月底，甬强科技在手订单合计4722.88万元，2026年1-6月已实现扣非净利润934.21万元，结合行业景气度提升、高速产品逐步放量、规模效应持续显现等因素，公司认为业绩承诺具备可实现性。若累计实际净利润低于1.35亿元，补偿方需以自有资金补足共管账户资金不足以覆盖的差额部分，同时其持有的标的公司剩余26.16%股权价值可覆盖该部分差额，且核心团队需在上市公司任职不少于8年，离职后10年内不得从事同类业务，多重安排保障上市公司利益。
针对公告披露前20个交易日公司股价累计涨幅约45.81%的情况，公司披露了本次收购从2026年5月29日启动初步研判到9月18日召开董事会审议披露的全流程时间节点与知情人范围，经对2026年3月19日至9月18日期间的内幕信息知情人股票交易情况自查，仅两名交易对手方关联人员存在小额短线交易行为，且相关交易均未获利，不存在利用内幕信息交易的情形，也不存在主要股东、董事、高级管理人员利用热点信息炒作股价配合减持的行为。
安德利同时提示了本次交易的多项风险：收购完成后预计确认约5.2亿元商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期将可能产生商誉减值风险；标的公司2024、2025年度连续亏损，高端产品技术产业化、量产周期存在不确定性，且当前收入规模、市场占有率与行业头部企业仍有较大差距，后续收购整合效果也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易相关安排对上市公司日常经营不存在重大不利影响。
