安德利果汁收购强科技资产评估细节披露 标的评估值12.75亿元增值率354.38%

近日，坤信国际资产评估集团有限公司针对上海证券交易所下发的关于安德利果汁收购资产事项的监管工作函，就本次收购标的强科技的资产评估相关问题作出逐项回复，详细说明了标的估值大幅增值的原因、未来收入增长的合理性、关键参数选取逻辑以及估值的行业对标情况。本次交易以2026年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法评估，最终以收益法结论作为定价参考，标的股东全部权益评估值为12.75亿元，较账面净资产2.81亿元的增值率达354.38%，公司拟以7.93亿元收购标的62.06%股权，交易定价与评估结果基本一致。

针对监管关注的估值合理性问题，评估机构首先对比了标的最近三年历次市场化交易的估值情况。标的2023年8月、2026年1月的增资及股权转让交易均未进行资产评估，由交易各方市场化协商确定投后估值为14.90亿元，本次12.75亿元的评估值较前两次交易估值低约16.86%，评估机构表示该差异源于评估过程中充分考虑了高端产品验证时间和放量进度的不确定性，以现有产能上限作为评估基础，整体遵循谨慎性原则。

评估增值354.38%的核心原因主要来自三方面：一是标的所属高端覆铜板行业为技术密集型行业，其自主掌握的树脂分子设计、填料高填充等核心技术，以及已通过部分终端客户认证的M8、M9产品对应的客户资源，均为前期研发投入费用化形成，未体现在账面净资产中，构成表外核心价值；二是账面净资产基于历史成本计量，仅反映已投入资产的账面价值，而标的目前处于产能爬坡、产品结构调整的成长期，高等级产品逐步放量，收益法评估覆盖了其未来整体盈利能力的折现价值；三是高速高频覆铜板作为服务器、通信设备的关键基材，下游市场需求具备增长潜力，国产替代存在明确市场空间，标的在细分领域具备成长优势。

标的最近三年历次交易估值与本次评估值对比如下：

对于监管关注的2026年及以后年度营业收入持续增长的合理性，评估机构披露，收益法预测强科技2026年至2030年营业收入分别为3.09亿元、4.34亿元、6.32亿元、9.09亿元、12.04亿元，预测期平均营业收入增长率为39.64%，略低于覆铜板行业可比上市公司2025年至2026年中报44.87%的平均增速，参数预测相对谨慎。

从实际经营数据来看，标的2026年上半年已显现明确的产品结构升级与盈利修复趋势：常规FR4产品毛利率由2025年的负值转正至1.67%，高速覆铜板CCL单价从2025年的200.04元/张提升至218.10元/张，毛利率同步提升15.70个百分点，高速产品收入占比从2025年的5.78%提升至2026年上半年的8.43%。同时标的高等级产品M8、M9已通过部分终端客户认证并实现供货，M10进入客户测试阶段，增长节奏符合覆铜板行业“认证导入-快速放量-逐步趋稳”的普遍规律，后续还将主动收缩低附加值代加工业务，将产能向自有高端产品倾斜，收入增长具备现实业务支撑。

在收益法关键参数与折现率方面，评估机构披露本次折现率采用加权平均资本成本WACC模型测算，最终取值为10.88%。该数值落在泛半导体、电子材料领域近期并购案例10.00%~11.86%的折现率区间内，略高于可比案例10.71%的平均水平，充分考虑了标的当前处于成长阶段的个体风险，取值审慎合理。评估过程中选取生益科技、华正新材、南亚新材、金安国纪4家覆铜板行业上市公司作为可比样本，参考其近三年平均存货周转率7.09、应收账款周转率3.36、应付账款周转率4.57作为营运资金预测的取值依据，各项参数选取均符合资产评估准则要求。

从行业对标维度来看，本次标的评估增值率354.38%，略低于泛半导体领域成长型标的并购可比交易365.11%的平均增值水平；市净率4.54，与可比交易4.65的平均市净率基本接近；市销率4.13，略高于可比交易3.37的平均水平，整体估值处于同行业可比交易的合理区间。与二级市场覆铜板可比上市公司相比，标的对应市盈率56.88倍、市净率4.54倍、市销率4.13倍，三项指标均显著低于可比上市公司100.27倍平均市盈率、23.12倍平均市净率、11.59倍平均市销率的水平，差异主要源于标的为非上市企业，不存在二级市场流动性溢价，且当前经营规模、客户覆盖面与成熟上市公司存在差距，估值充分体现了审慎性原则。

评估机构最终出具核查意见称，本次评估增值具备合理性，标的2026年及以后年度营业收入持续增长的预测依据充分，收益法假设、参数选取及折现率取值均符合准则与行业惯例，整体估值逻辑合规，处于同行业合理区间。

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