毕马威华振会计师事务所近日发布关于东方证券发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复专项说明，对上海证券交易所此前出具的上证上审（并购重组）〔2026〕81号审核问询函中涉及商誉计算、关联交易、标的公司行政处罚等相关问题进行了专项核查说明。根据公告内容，毕马威已按照中国注册会计师审阅准则，完成对东方证券对应备考合并财务报表的审阅工作，并于2026年7月27日出具无保留意见审阅报告。
本次交易为东方证券收购上海证券100%股权，属于非同一控制下企业合并，交易总对价达251.2亿元，其中以发行股份支付23.55亿元，以现金支付15.7亿元。按照企业会计准则相关规定，合并成本超过标的公司可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉，本次交易对应新增商誉规模达484332.45万元。
本次商誉的具体计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 现金支付对价 | 157,000.00 |
| 发行的权益性证券的公允价值 | 2,355,000.00 |
| 合并成本合计 | 2,512,000.00 |
| 2026年3月31日标的公司可辨认净资产公允价值 | 2,027,667.54 |
| 取得标的公司份额 | 100.00% |
| 上市公司享有的可辨认净资产公允价值 | 2,027,667.54 |
| 本次交易形成商誉 | 484,332.45 |
据了解，本次权益性证券公允价值的计算基础，是定价基准日前120个交易日东方证券A股股票交易均价（经2025年度分红派息调整后为10.29元/股）与拟发行股份数量共同确定，标的公司可辨认净资产公允价值则以经审计净资产及对应资产评估报告结果为基础调整确认。东方证券同时提示，由于实际购买日发行权益性证券公允价值、标的公司可辨认净资产公允价值可能与备考报表假设存在差异，最终确认的商誉金额可能与当前备考数据存在一定偏差，后续将严格按照企业会计准则要求完成正式会计处理。
本次交易完成后，东方证券整体商誉规模将大幅提升，相关占比数据变化情况如下：
| 项目 | 2026年3月31日交易前 | 2026年3月31日（备考）交易后 | 2025年12月31日交易前 | 2025年12月31日（备考）交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 商誉（万元） | 3,213.54 | 487,545.99 | 3,213.54 | 487,545.99 |
| 商誉占归母净资产比例 | 0.04% | 4.50% | 0.04% | 4.60% |
| 商誉占资产总额比例 | 0.01% | 0.78% | 0.01% | 0.83% |
东方证券表示，交易完成后每年年末需对新增商誉开展减值测试，若发生减值将直接减少上市公司当期经营利润。针对该风险，公司后续将通过整合双方资源发挥协同效应，提升整体持续经营能力与抗风险能力，同时强化对标的公司的内控管理与日常运营监督，按期规范完成商誉减值测试，防范相关不利影响。
毕马威方面针对商誉相关事项履行了核查程序，包括评价商誉会计处理的准则合规性、复核权益性证券公允价值计算准确性、利用估值专家工作核验标的资产负债公允价值计量的合理性、评价备考报表编制基础与披露的恰当性，最终发表明确核查意见：基于备考合并财务报表的编制基础，本次交易产生商誉的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
本次专项说明仅针对审核问询函中涉及会计师职责范围的商誉、关联交易相关事项作出回应，其中关联交易的必要性、定价公允性核查，以及标的公司此前265.06万元反洗钱行政处罚相关进展、整改情况等事项，将由独立财务顾问与律师分别另行发表核查意见。本次专项说明相关工作不会对东方证券日常经营活动构成重大影响。
