东方证券发布发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审核问询函回复

东方证券股份有限公司近日正式披露对上交所发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请审核问询函的完整回复文件，对市场关注的交易方案合理性、标的估值逻辑、业务协同效应、合规运营情况等核心事项逐一作出说明。

本次交易为东方证券拟通过发行股份及支付现金方式收购上海证券100%股权，交易完成后百联集团、国际集团将成为公司新增重要战略股东，公司股东资源将覆盖能源、消费、金融及科创等多个领域，进一步拓展产融协同空间。根据披露数据，交易完成后上市公司总资产将突破6200亿元，有望跻身国内券商行业前十，净资产突破1000亿元，整体资本实力与抗风险能力将得到显著提升。

问询函回复明确，本次交易完成后东方证券第一大股东仍为申能集团，持股比例从交易前的26.63%降至20.98%，不存在单一股东持股比例超过30%的情形，也不存在能够单独决定董事会半数以上成员选任的主体。申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投均为上海市国资委控制下的独立法人主体，相互之间不存在一致行动安排，上海市国资委已出具回函确认相关情况，交易完成后公司无控股股东、无实际控制人的认定具备充分合理性。

针对市场关注的业绩补偿安排，本次交易因未采用基于未来收益预期的估值方法，且交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《重组管理办法》相关规定，未设置业绩补偿承诺与减值补偿承诺。同时该安排与2021年以来东吴证券收购东海证券、国联民生收购民生证券等同类券商并购案例保持一致，过渡期损益全部由上市公司享有或承担，符合行业惯例。

本次交易以上海证券全部股东权益评估值251.20亿元作为定价基础，评估增值率24.85%。评估机构选取市场法作为最终评估结论，以P/B作为核心比准价值比率，符合证券行业以净资产、净资本为核心的经营逻辑。

对比同行业可比交易案例，本次交易标的P/E、评估增值率均低于可比案例平均水平，标的1.25倍的市净率虽高于东方证券当前1.05倍的市净率，但与标的资产规模相近的上市券商可比公司平均市净率达1.68倍，且近年同类券商并购案例均出现标的资产市净率高于收购方的情况，本次交易定价具备合理性。

交易完成后东方证券客户资金账户总数将从现有329万户增至超500万户，高净值客户数量较交易前增长超50%，上海地区证券营业部数量将达77家，跃居行业第一。双方经纪业务协同效应显著，叠加上海证券持有的稀缺基金评价业务资质（全国仅4家券商具备该类资质），将进一步完善东方证券财富管理服务生态。

自营业务层面，交易完成后公司自营资产规模大幅提升，做市业务能力同步增强，北交所做市数量将增至31只、跻身行业前五。资管业务方面，东证资管2867.92亿元受托管理规模将与上海证券渠道网络深度对接，推动资管规模进一步扩容。期货业务整合后，东证期货与海证期货协同发展，衍生品综合服务能力将得到显著增强。投行业务依托上海证券长三角区域项目储备优势，区域债券项目数量合计将达288个，区域市场排名进一步提升。

针对上海证券3处历史遗留不动产瑕疵问题，相关物业账面价值合计1405.50万元，仅占标的公司归母净资产的0.07%，占比较低。百联集团已出具承诺，本次交易完成后三年内如因上述房产瑕疵导致标的公司无法正常经营产生搬迁费用等直接经济损失，将由百联集团全额承担。

关于2026年3月收到的反洗钱行政处罚事项，上海证券已完成大部分整改工作，足额缴纳265.06万元罚款，相关整改措施已覆盖制度优化、系统升级、人员培训等多个维度，人行上海分行未对标的公司董监高等相关人员采取额外处置措施。

本次交易完成后上市公司新增商誉48.43亿元，占备考合并净资产比例为4.50%，占资产总额比例仅为0.78%，整体商誉规模处于可控区间。后续上市公司将通过深化业务整合、强化标的公司运营监督、按期开展商誉减值测试等方式，有效防范商誉减值风险。

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