本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
经沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会战略与ESG委员会审议通过，同意公司作为有限合伙人与苏州隆湫私募基金管理有限公司（下称“隆湫资本”）、福州市鼓楼区鑫源福锐创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“福州鑫源福锐”）、苏州隆湫永赢智算创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州永赢智算”）签署《隆湫永赢星舟（苏州）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立隆湫永赢星舟（苏州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以市场监管部门登记核准名称为准，下称“永赢星舟基金”、“本基金”或“合伙企业”）。永赢星舟基金目标认缴出资总额为人民币7,210万元，其中,公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2,000万元，占比约27.74 %；隆湫资本以普通合伙人身份认缴出资人民币10万元，占比约 0.14%；福州鑫源福锐以有限合伙人身份认缴出资人民币3,000万元，占比约41.61%；苏州永赢智算以有限合伙人身份认缴出资人民币2,200万元，占比约30.51%。合伙企业专项投资于上海澜昆微电子科技有限公司（下称“澜昆微”）。除投资澜昆微之外，合伙企业不得投资其他项目。合伙企业对澜昆微投资完成后，初步预计合伙企业对应持股比例约为6.73%，初步预计公司间接持有其约1.87%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，无需提交公司董事会或股东会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本信息
（二）有限合伙人的基本信息
1、沪士电子股份有限公司
2、福州市鼓楼区鑫源福锐创业投资合伙企业（有限合伙）
3、苏州隆湫永赢智算创业投资合伙企业（有限合伙）
（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与以上其他合伙人之间不存在关联关系或利益安排。
三、合伙企业基本情况及合伙协议主要内容
（一）合伙企业基本情况
（二）拟签署的合伙协议主要内容
1、协议主体
普通合伙人：苏州隆湫私募基金管理有限公司
有限合伙人：福州市鼓楼区鑫源福锐创业投资合伙企业（有限合伙）、沪士电子股份有限公司、苏州隆湫永赢智算创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业：隆湫永赢星舟（苏州）创业投资合伙企业（有限合伙）
2、投资范围：合伙企业专项投资于上海澜昆微电子科技有限公司（下称：澜昆微）。除投资澜昆微之外，合伙企业不得投资其他项目。
3、合伙目的
在控制风险的前提下，对澜昆微进行股权投资，从而实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。
4、存续期限
基金的存续期限为柒年（7）年，自基金成立日起算。其中前4年为投资期，后3年为退出期。经全体合伙人一致书面同意后，存续期限可以延长。
5、合伙人的出资金额与方式
5.1 普通合伙人出资金额与方式
苏州隆湫私募基金管理有限公司，首期一次性完成实缴出资10万元人民币（大写：拾万元整），以货币出资。
5.2 有限合伙人出资金额与方式
有限合伙人福州市鼓楼区鑫源福锐创业投资合伙企业（有限合伙）首期一次性完成实缴出资3,000万元人民币（大写：叁仟万元整），有限合伙人沪士电子股份有限公司首期一次性完成实缴出资2,000万元人民币（大写：贰仟万元整），有限合伙人苏州隆湫永赢智算创业投资合伙企业（有限合伙）首期一次性完成实缴出资2,200万元人民币（大写：贰仟贰佰万元整）。以货币出资。
6、普通合伙人
6.1 全体合伙人一致同意苏州隆湫私募基金管理有限公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，执行本企业的合伙事务，执行合伙事务的合伙人（执行事务合伙人）对外代表合伙企业。
执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
6.2 普通合伙人的责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务，普通合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致合伙企业或其他合伙人受有损失的，应当进行赔偿。
6.3 普通合伙人的除名条件及更换程序
因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大损失时，经持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，可以作出普通合伙人除名决议，无需先行取得仲裁裁决。除名决议作出后书面送达普通合伙人，自送达之日生效。
完成全部上述程序后，自书面除名决议到达普通合伙人之日（“普通合伙人除名日”）起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务。执行事务合伙人被除名后，剩余的全体合伙人召开会议，推选并寻找新任普通合伙人并由其担任执行事务合伙人，在新任执行事务合伙人进入前，原执行事务合伙人仍暂担任执行事务合伙人，但不得履行与处置合伙企业资产有关的任何职权。
普通合伙人除名日之后，普通合伙人应根据适用法律，对合伙企业在普通合伙人除名日之前发生的债务承担无限连带责任。
合伙人在作出将普通合伙人除名之决议的同时，应经全体有限合伙人同意接纳新普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
6.4 普通合伙人特别承诺
普通合伙人承诺，其将根据中国证券投资基金业协会的要求尽快完成合伙企业在基金业协会的备案。逾期办理导致中国证券投资基金业协会对本合伙企业或者投资项目进行处罚的，普通合伙人将承担全部赔偿责任。
7、有限合伙人
7.1 有限合伙人责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
7.2 不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他除本协议约定以外对合伙企业形成约束的行为。
7.3 有限合伙人权利、义务
（1）参加或委托代表参加合伙人会议并依合伙权益行使表决权；
（2）有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
（3）有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；
（4）收益分配权；
（5）出资转让权；
（6）法律法规或本协议赋予有限合伙人的其他权利。
（7）有限合伙人可以同合伙企业进行交易，但该等交易需经合伙人会议同意（为免疑义，涉及该等交易的有限合伙人应回避表决）；
（8）除本协议另有约定外，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质；
（9）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
8、管理人
合伙企业同意苏州隆湫私募基金管理有限公司作为基金管理人，管理合伙企业财产，从事投资事务，基金管理人应确保财产管理和投资行为合法合规。
9、备案：各合伙人一致同意，在合伙企业募集完毕（各合伙人完成首期缴付出资）后20个工作日内,管理人应当按照相关规定为合伙企业向中国证券投资基金业协会登记备案系统进行备案，各合伙人同意就此提供必要的协助。
10、投资决策
投资决策委员会为合伙企业投资项目的最高决策机构，投资决策委员会对投资项目拥有投资决策权，投资决策委员会成员3人，由管理人委派3名，投资决策委员会作出决议应取得三分之二委员同意为通过。
11、收益分配
合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除相关税费以及普通合伙人认为合适的预留资金和未付的基金费用后的可分配部分：
合伙企业的项目投资收入（包含返还的项目投资的本金和利润）（“项目投资收入”）；普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入（“投资运营收入”）；临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
合伙企业收到项目投资收入后，普通合伙人应及时向参与该投资项目的各合伙人进行分配，分配时间不应晚于合伙企业获得项目投资收入后的九十（90）个工作日。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配。
普通合伙人确定预留资金金额时，应限于合伙企业已发生或可合理预见的费用及债务（如合伙企业已签署合同项下的付款义务、已发生的诉讼或仲裁所对应的或有负债），且预留金额不得超过合伙企业总认缴出资额的百分之五。普通合伙人应在向合伙人提交的季度投后报告中专项说明预留资金的金额、用途及释放安排。
合伙企业存续期间，可分配收入不得再用于投资。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益原则，具体分配顺序如下：
（1）首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人收回投入有限合伙的全部实缴出资本金；上述分配后如有余额，再向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资本金。
（2）以上分配后如有余额，首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人各自累计收取的分配金额达到其各自的实缴出资额按6%（年化单利）收益率计算的金额（下称“门槛收益”，计算期间从单个有限合伙人实缴出资到账之日（含当日）起算至该合伙人本金分配完成之日（不含当日）止，分期出资或分期收回的，各期实缴出资分别计算，不足一年的据实按 360天/年折算）；上述分配后如有余额，再向普通合伙人分配，直至普通合伙人取得同等口径下的门槛收益。
（3）以上分配后如有余额，80%按照有限合伙人的实缴出资额的比例向有限合伙人进行分配，20%向普通合伙人进行分配。
为避免疑义，门槛收益计算期间为自合伙人实缴出资额实际到账之日起至收回每一笔实缴出资额之日止。本条所列收益仅为分配顺序安排，不构成普通合伙人、管理人对任何合伙人投资本金或收益的任何承诺或保证，亦不构成对基金投资业绩的任何预期。
后续募集合伙人的门槛收益起算日为该合伙人对应实缴出资实际到账之日。
12、债务承担
原则：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。
具体承担：先以合伙企业财产清偿；合伙企业财产不足以清偿的，如果有限合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果有限合伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。
合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间按照协议应当承担的亏损部分，有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。
13、管理费
合伙人一致同意：投资期内，管理人收取的基金管理费为基金实缴金额的1%每年；退出期不收取管理费。管理费提取期间为每个日历年度的1月1日至12月31日，支付日期为每个日历年度的1月1日（遇法定节假日则提取日期提前至此前最近一个工作日）起的五（5）个工作日内；管理费的首个提取期间自基金成立日起算至基金成立日所在年度的最后一日截止，首个管理费提取日期最晚不晚于基金备案日后第二十（20）个工作日之前，最后一期管理费的提取期间为本合伙企业投资期的最后一个年度开始之日至合伙企业进入退出期的前一日。针对非完整年度期间，管理费应根据该管理费提取期间包含的实际天数按比例折算。
经全体合伙人一致同意延长基金存续期限的，延长期间的管理费收取标准及方式应经全体合伙人一致同意后另行确定。
发生下列事项时，管理费收取应事先经过全体合伙人一致同意：
（A）基金提前终止时；
（B）普通合伙人、管理人、关键人士发生变化时。
尽管有上述约定，全体合伙人一致同意，本基金有限合伙人苏州隆湫永赢智算创业投资合伙企业（有限合伙）（下称 “关联基金”）系由管理人担任管理人及执行事务合伙人的私募基金。就该关联基金实缴出资所对应之基金份额，管理人免于计收本协议项下任何管理费。本条豁免自关联基金实缴出资之日起自动适用，无需另行作出决议。
14、后续募集
执行事务合伙人如需开展后续募集，应当提前十五个工作日向全部现有有限合伙人提交完整后续募集方案，包括拟募集总规模、拟新增合伙人名单、出资安排等；现有有限合伙人享有优先认购权。后续募集仅可在合伙企业成立日起6个月内开展。
15、解散和清算
15.1 解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：
（1）经全体合伙人（不含违约合伙人）一致决定解散或者清算；
（2）基金存续期限届满，合伙人决定清算；
（3）本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（4）普通合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（5）有限合伙人一方或数方严重违约，普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（6）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（7）合伙人已不具备法定人数满三十日；
（8）法律、行政法规规定的其他原因。
15.2 清算
（1）全体合伙人在此同意：清算人由普通合伙人担任；但普通合伙人被除名、更换，或普通合伙人与合伙企业、有限合伙人之间存在利益冲突情形的，清算人应由合伙人会议另行选定，或由合伙人会议共同委托具备相应资质的独立第三方担任。
（2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现资产由清算人负责管理。
（3）清算期不超过一年。
（4）清算结束，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
15.3 清算清偿顺序
（1）合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
（A）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（B）缴纳所欠税款；
（C）清偿合伙企业债务；
（D）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
（2）合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
16、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关双方之间通过友好协商解决，如相关方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则依据中国法律的规定在苏州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均由约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
四、本次投资目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资的目的及对公司的影响
澜昆微成立于2024年5月15日，法定代表人张永强，注册资本467.3295万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层。澜昆微聚焦算力互连(scale-up)赛道，重点研发高带宽光接口（OIO）芯片及芯粒集成方案，产品同时覆盖 NPO/CPO 核心芯片和模块小型化方案。
本次投资系公司立足中长期战略规划与投资布局，与专业机构合作开展投资。公司为合伙企业的有限合伙人，不执行合伙事务，对合伙企业不构成控制或重大影响。公司本次投资资金来源于自有资金，合伙企业对澜昆微投资完成后，初步预计公司间接持有其约1.87%的股份，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）投资存在的风险
1、永赢星舟基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，如未能成功完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。
2、本次投资基金存在单一投资标的风险，具有投资周期长、流动性较低的特点。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理、市场竞争、交易方案及退出安排等多种因素影响，存在投资收益不达预期、无法及时有效退出，甚至投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。公司作为投资基金的有限合伙人，若基金出现亏损，则公司承担的最大损失金额为认缴的出资金额人民币2,000万元。
针对上述风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照进展情况，及时履行信息披露义务。
五、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。
2、本次参与投资专业投资机构设立的基金的前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司对合伙企业的出资按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行相应会计处理。
4、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一交易与关联交易》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
沪士电子股份有限公司
董事会
二〇二六年九月二十八日
