2026年9月25日，明阳智慧能源集团股份公司（证券代码：601615，证券简称：明阳智能）发布公告称，公司于9月24日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了变更回购股份用途并注销、变更注册资本以及修订《公司章程》三项相关议案，后续相关事项尚需提交公司股东大会审议。
根据公告内容，本次调整涉及明阳智能此前第一期回购方案中尚未使用的70,023,484股A股股份，公司拟将该部分股份的用途变更为注销以减少注册资本。受此影响，公司注册资本及总股本规模将迎来调整，核心股本相关变动数据如下：
| 指标 | 调整前数值 | 调整后数值 |
|---|---|---|
| 注册资本 | 22.61亿元 | 21.91亿元 |
| 股份总数 | 226149.67万股 | 219147.32万股 |
据了解，本次修订《公司章程》是配合注册资本变更，同时结合《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》等最新监管要求开展的合规优化工作，涉及条款覆盖公司治理、运作规则、高管权责等多个维度，重点调整内容包含规范累积投票制适用场景、细化董事会秘书任职要求与履职边界、完善股东会召集与议事相关规则、补充董事会提名委员会履职导向等方面。
本次《公司章程》修订的主要条款对比明细如下：
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第六条 公司注册资本为人民币2,261,496,706 元｡ | 第六条 公司注册资本为人民币2,191,473,222 元｡ |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官(总经理)､首席财务官(财务负责人)､董事会秘 书､副总裁等董事会认定的高级管理人员｡ | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官(总经理)､首席财务官(财务负责人)､董事会秘书､副总裁以及由董事会认定的其他高级管理人员｡ |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为2,261,496,706 股,公司 的股本结构为:普通股2,261,496,706 股,无其 他类别股票｡ | 第二十一条 公司已发行的股份数为2,191,473,222 股,公司的股 本结构为:普通股2,191,473,222 股,无其他类别股 票｡ |
| 第二十七条 除法律､行政法规另有规定外,公司的股份可以自 由转让,并不附带任何留置权｡ | 第二十七条 公司的股份应当依法转让｡ |
| 第四十九条 …… (六)公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保; …… | 第四十九条 …… (六)公司在连续12 个月内累计向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; …… |
| 第五十一条 …… 上述第(三)､第(五)项规定的“2 个月内召开 临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东､ 审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案 之日起算｡ | 第五十一条 …… 上述第(三)､第(五)项规定的“2 个月内召开临时 股东会”时限应以公司董事会收到提议股东､审计委员 会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算｡ |
| 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东会将于会议召开15 日前以 公告方式通知各股东｡ 临时股东会不得决定通知未载明的事项｡ | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通 知各股东｡ |
| 第七十四条 …… 召开股东会时,会议主持人违反本章程或公司股 东会议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会 可推举一人担任会议主持人,继续开会｡ | 第七十四条 …… 召开股东会时,会议主持人违反本章程或公司股东会 议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有 表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会 议主持人,继续开会｡ |
| 第八十八条 …… 股东会选举两名以上独立董事时,或者单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 的,应当实行累积投票制｡ | 第八十八条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上时,公司股东会选举两名以上非独立董 事,或者公司股东会选举两名以上独立董事的,应当 实行累积投票制｡ |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集､主持董事会会议; (二)督促､检查董事会决议的执行; (三)提名公司董事会秘书人选; (四)董事会授予的其他职权｡ …… | 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集､主持董事会会议; (二)督促､检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权｡ …… |
| 第一百二十二条 …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议｡在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议｡ | 第一百二十二条 …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议｡独立董事不得委托非独立董事 代为出席｡在审议关联交易事项时,非关联董事不得 委托关联董事代为出席会议｡ |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名｡ …… | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事､董事会秘书和记录人员应当在会议记 录上签名｡ …… |
| 第一百三十九条 …… (三)法律､行政法规､中国证监会规定和本章程 规定的其他事项｡ 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由,并进行披露｡ | 第一百三十九条 …… (三)法律､行政法规､中国证监会规定和本章程规定 的其他事项｡ 提名委员会在提名董事时,秉持用人唯才的原则,同 时重视董事会成员在性别､年龄､专业背景及行业经 验等方面的多元化组合,以提升决策质量与治理水平｡ 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露｡ |
| 公司设首席执行官(总经理)一名,由董事会决定 聘任或解聘｡ 公司设首席财务官(财务负责人)一名,董事会秘 书一名,副总裁若干名,董事会认定的其他高级管 理人员若干名,由董事会决定聘任或解聘｡ 公司首席执行官(总经理)､首席财务官(财务负 责人)､董事会秘书､副总裁以及由董事会认定的 其他高级管理人员均为公司高级管理人员｡ | 公司设首席执行官(总经理)一名,由董事会决定聘任 或解聘｡ 公司设首席财务官(财务负责人)一名,董事会秘书一 名,副总裁若干名,董事会认定的其他高级管理人员若 干名,由董事会决定聘任或解聘｡ |
| 第一百四十六条 …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员; …… | 第一百四十六条 …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员; …… |
| 第一百五十条 首席财务官(财务负责人)､董事会秘书等其他高 级管理人员由首席执行官(总经理)提名,由董事 会聘任和解聘｡其中,董事会秘书也可以由董事长 提名｡ 提名人应当向董事会提交候选人的详细资料,包 括教育背景､工作经历,持有本公司的股份情况, 与本公司､股东､实际控制人以及其他董事､高级 管理人员的关联关系,是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,是否存 在《公司法》及其他法律法规､监管机构等规定的 不得担任上市公司高级管理人员的情形等｡首席 执行官(总经理)提出免除首席财务官(财务负责 人)､董事会秘书等其他高级管理人员职务时,应 当向董事会提交免职的理由｡ 首席财务官(财务负责人)､董事会秘书等其他高 级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,有关 首席财务官(财务负责人)､董事会秘书等其他高 级管理人员辞职的具体程序和办法由首席财务官 (财务负责人)､董事会秘书等其他高级管理人员 与公司之间的劳动合同规定｡ 首席财务官(财务负责人)､董事会秘书等其他高 级管理人员协助首席执行官(总经理)进行公司的日常经营管理工作｡ | 第一百五十条 首席财务官(财务负责人)､董事会秘书､副总裁､董 事会认定的其他高级管理人员由首席执行官(总经理) 提名,由董事会聘任和解聘｡其中,董事会秘书也可以 由董事长提名｡ 提名人应当向董事会提交候选人的详细资料,包括教 育背景､工作经历,持有本公司的股份情况,与本公 司､股东､实际控制人以及其他董事､高级管理人员的 关联关系,是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒,是否存在《公司法》及其他法 律法规､监管机构等规定的不得担任上市公司高级管 理人员的情形等｡首席执行官(总经理)提出免除首席 财务官(财务负责人)､董事会秘书､副总裁､董事会 认定的其他高级管理人员职务时,应当向董事会提交 免职的理由｡ 其他高级管理人员协助首席执行官(总经理)进行公司 的日常经营管理工作｡ 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,有关高 级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与 公司之间的劳动合同规定｡ |
| 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书｡ 董事会秘书应遵守法律､行政法规､部门规章及本 章程的有关规定｡ 第一百八十七条 …… | 年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有 五年以上工作经验,由董事会委任,董事会提名委员 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选､审核, 并向董事会提出建议｡ 董事会秘书对公司和董事会负责,负责公司信息披露 事务､公司治理､投资者关系管理､股东会和董事会 会议组织､文件及股东资料管理､与证券监管机构及 上海证券交易所的联络等工作｡董事会秘书有权了解 公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供有关资料和信息｡董事会秘书在履行职责过程中 发现公司存在未按规定履行信息披露义务､重大事项 审议程序不合规或者其他违法违规情形的,应当及时 向董事会和上海证券交易所报告｡ 董事会秘书不得兼任总经理､分管经营业务的副总裁､ 首席财务官(财务负责人),董事会秘书兼任公司其他 职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责｡ 董事会秘书空缺期间,由董事长代行董事会秘书职责｡ 公司应当自原董事会秘书离职之日起六个月内完成董 事会秘书的聘任工作｡ 董事会秘书应遵守法律､行政法规､部门规章及本章程 的有关规定｡ 第一百八十七条 …… |
| 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,应当编 制资产负债表及财产清单｡公司应当自作出分立 决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告｡ | 公司分立,应当依法制定分立方案,并编制资产负债 表及财产清单｡公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人,并于30 日内在公司指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告｡ |
明阳智能表示，除上述已列明的条款外，《公司章程》其余内容保持不变。本次相关议案经股东大会审议通过后，公司将授权管理层及转授权人士办理注册资本变更、章程修订对应的审批、登记、备案等全部相关手续，最终修订内容以市场监督管理部门核准结果为准。
