2026年8月14日，证监会发布了《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》（以下简称“会计监管报告”），自2009年起，证监会连续17年组织专门力量对上市公司年报进行审阅并发布会计监管报告。
截至2026年4月30日，共5,517家上市公司披露了2025年年度财务报告，其中主板3,201家、创业板1,397家、科创板608家、北交所311家。按期披露年度财务报告的上市公司中，5,303家被出具标准无保留审计意见，214家被出具非标准审计意见，其中被出具带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见109 家、保留意见87家、无法表示意见18家。
为了解上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则的情况，中国证监会组织专门力量抽样审阅了上市公司2025年年度财务报告。总体来看，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分上市公司在收入、金融工具、长期股权投资与企业合并、资产减值、研发支出等方面，存在会计处理或财务信息披露错误。
我们对近几年证监会上市公司年报会计监管报告涉及的相关问题进行了对比提示，并重点分析了2025年报中的相关问题。
注：其他确认和计量问题主要包括股份支付、债务重组、递延所得税资产、权益性交易、投资性房地产、政府补助、存货等相关问题。
回顾证监会发布的上市公司2009年报至2025年报会计监管报告内容，部分上市公司对准则理解和执行不到位的问题涉及领域比较集中，其中，长期股权投资、企业合并及合并报表相关问题涉及最多，其次是金融工具和收入准则相关等问题，2009年报至2025年报相关问题涉及数量汇总如下（按照集中度排序）：
一
收入相关问题
（一）未恰当采用净额法确认收入
根据企业会计准则及相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。在判断是否有控制权时，可以综合考虑企业是否承担转让商品的主要责任、是否承担了存货风险、是否自主决定商品价格等因素。
审阅分析发现，有的上市公司从事出口贸易及服务业务，通过商品购销方式帮助境内供应商完成出口报关退税并获取利润，对此采用总额法确认出口贸易业务收入。具体交易安排上，相关业务为供应商指定客户，公司仅负责将供应商的货物完成出口报关后交付给其指定的客户，根据境外结算价款来确定与境内供应商的结算价款，承担存货跌价、毁损的风险极小。对此，公司应综合考虑合同约定及实际交易情况，审慎判断其是否能够自主决定商品价格、承担存货风险及主要责任，业务实质是否为出口报关退税代理业务。若无确凿证据表明公司能够控制相关商品，则应作为代理人按照净额法确认收入。
致同提示
根据收入准则，主要责任人和代理人的判断取决于企业在转让商品前是否拥有对该商品的控制权，具体应综合考虑是否承担主要责任、存货风险及自主定价权等关键指标。
本案例中，供应商指定客户、公司仅负责出口报关且不承担实质存货风险、结算价款被动跟随境外交易价格，均表明公司并未取得商品控制权，其业务实质更接近于提供出口报关退税代理服务，而非独立进行商品买卖。若公司无确凿证据证明其能够主导商品的使用并获取几乎全部经济利益，则应当作为代理人，严格采用净额法确认收入，不得以总额法虚增收入规模。
（二）未恰当确认和计量合同履约成本
根据企业会计准则及相关规定，企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足以下条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。
审阅分析发现，有的上市公司报告期内部分项目在签订合同时业主已发生明显财务困难，后续因业主拖欠资金而停工，期间各类支出预计难以回收，但公司仍持续确认合同履约成本；部分项目发生额外工作量，公司在没有充分证据表明业主很可能增加合同对价的情况下就额外履约支出确认合同履约成本；部分项目合同是否可以签订存在重大不确定性，但公司将相关前期履约支出计入合同履约成本。后续财务报表期间，公司判断上述合同履约成本暂无对应合同、预计总收入无法可靠估计，对此计提大额减值准备。对于上述为履行合同而发生的履约支出，公司应当按照准则规定审慎分析是否预期取得合同、以及相关成本预期是否能够收回，若该部分支出并无对应合同或无法合理预期成本能够收回，则不应将其确认为合同履约成本。
致同提示
按照收入准则，合同履约成本的确认须同时满足“与一份当前或预期取得的合同直接相关”、“增加了企业未来用于履行(包括持续履行)履约义务的资源”及“预期能够收回”三大条件，其中“预期能够收回”是核心门槛。
若业主财务明显恶化、项目停工或合同尚存重大不确定性，导致相关支出无法合理预期可获得经济补偿，则该支出属于沉没成本，应在发生时计入当期损益，不得资本化。
实务中，严禁将不符合条件的履约支出先行确认为资产、后续再以计提减值的方式“消化”。这种做法实质上是递延确认经营亏损，未能真实体现企业的资产质量与盈利状况。
（三）未恰当判断商品控制权转移时点
根据企业会计准则及相关规定，企业应当在合同开始日对合同进行评估，识别合同中包含的各单项履约义务，并在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
审阅分析发现，有的上市公司从事污水处理业务，整套设备交付后需进行现场安装调试，设备销售与安装调试无法明确区分、共同构成一项履约义务。报告期内，部分客户因自身原因无法进行安装调试，公司根据合同中约定的视同验收条款（如因买方原因无法及时安装调试，超过三个月视同已完成安装调试），在未完成安装调试的情况下确认收入。在设备销售和安装调试构成一项在某一时点履行的履约义务的情形下，公司应当在完成前述履约义务时方能确认收入。对于视同验收条款，公司应当结合行业惯例和司法实践情况，审慎判断该条款是否具有法律效力，除非有充分确凿证据表明公司后续没有安装调试的义务，否则不应基于视同验收条款，在公司还存在后续安装调试义务的情况下提前确认收入。
致同提示
实务中，企业与客户的销售合同中会约定“客户因自身原因无法进行安装调试，公司根据合同中约定的视同验收条款（如因买方原因无法及时安装调试，超过三个月视同已完成安装调试）”。该类条款的法律效力在司法实践中是否能够获得支持应当审慎判断，而非直接据此确认收入。
（四）未恰当处理可变对价
根据企业会计准则及相关规定，在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价等因素的影响；企业有权收取的对价金额，将根据一项或多项或有事项的发生有所不同，属于可变对价。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
审阅分析发现，有的上市公司向客户销售商品，同时约定依据客户后续对商品的使用情况进一步收取部分合同价款，公司在商品控制权转移给客户时未恰当估计后续商品使用情况，按照最高可能收取的金额全额确认收入，并在客户后续实际使用情况不达预期、无法按照约定获得该部分合同价款（客户信用风险未显著恶化）时，对相关应收款项计提预期信用损失。此情形下，若公司前期对预期能够收到的合同价款的估计存在错误，应按照会计差错相关规定进行处理；否则应作为可变对价的调整，冲减当期收入和应收款项。
致同提示
可变对价与预期信用损失的核心区别在于风险来源与会计处理的不同。
可变对价源自交易双方履约情况相关的变动（如折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素），直接影响交易价格的确定，其估计情况的变化通常应调整营业收入；
预期信用损失源自客户的信用风险（偿付能力与意愿），不影响交易价格，仅影响金融资产（应收款项）的收回，其变动应计入信用减值损失。
但是按照收入准则，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。因此，如果在确定可变对价的最佳估计数时应当恰当估计，如果公司前期对预期能够收到的合同价款的估计存在错误，应按照会计差错相关规定进行处理。
实务中，将可变对价估计错误计入信用减值损失科目，将造成毛利率虚高，把可能的产品或服务的市场竞争力不足等错误伪装成坏账风险（信用风险），误导报表使用者对企业核心盈利能力的判断。
二
金融工具相关问题
（一）未恰当处理持有的有限寿命主体投资份额
根据企业会计准则及相关规定，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。其中，权益工具投资中的“权益工具”，是指对于工具发行方来说，满足金融工具列报准则中权益工具定义的工具。对于符合金融负债定义、但按照金融工具列报准则被分类为权益工具的特殊金融工具（如可回售工具、封闭式基金等有限寿命的结构化主体份额），因其从发行方的角度而言并不符合权益工具的定义，只是作为权益工具列报，因此投资方持有的此类特殊金融工具投资不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
审阅分析发现，部分上市公司将其不具有控制、共同控制或重大影响的有限寿命主体投资份额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计处理不当。有的公司投资有限寿命的合伙企业，以合伙企业清算时仅按净资产的权益份额分配、不承诺返还本金或固定金额为由，认为该投资份额具有权益工具特征，将其列报为其他权益工具投资。有的公司投资有限寿命的封闭式基金，以计划长期持有基金、已就未来基金延期与管理人达成口头协议为由，认为该基金份额属于权益工具，将其列报为其他权益工具投资。对于前述有限寿命主体投资份额，其从发行方的角度而言并不符合权益工具的定义，作为投资方的上市公司不应将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，不能列报为其他权益工具投资。
致同提示
按照金融工具确认和计量准则，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：
（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。
（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。
（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
只有不符合上述条件的非交易性权益工具投资才可以被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
此处权益工具投资中的“权益工具”，是指对于工具发行方来说，满足金融工具列报准则中权益工具定义的工具。例如，对于发行方而言，普通股满足权益工具的定义，对于投资方而言，其持有的普通股投资属于权益工具投资。
对于符合金融负债定义、但按照金融工具列报准则被分类为权益工具的可回售工具(如可随时赎回的开放式基金份额)和发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具(如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额或信托计划等寿命固定的结构化主体的份额)等特殊金融工具，因其从发行方的角度而言并不符合权益工具的定义，只是按照金融工具列报准则作为权益工具列报，因此，从投资方的角度而言，其持有的此类特殊金融工具投资不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。
证监会2019年年报会计监管报告也强调“部分上市公司将不满足权益工具定义的金融资产，如可赎回私募基金投资、对有限寿命主体的投资等，错误地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”。
证监会2020年年报会计监管报告也强调“个别上市公司对外进行投资，持有被投资单位的优先股，上市公司未恰当分析优先股相关特征而将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。实务中，优先股协议条款较为复杂，往往存在嵌入衍生条款以及固定股息率的强制分红、强制赎回等条款，导致从发行方角度优先股并非整体满足权益工具定义，相应地从投资方角度不满足指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。”。
（二）未恰当确认购买其他投资方所持有子公司股权的义务
根据企业会计准则及相关规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
审阅分析发现，有的上市公司以前年度与子公司其他投资方约定，其他投资方在完成对子公司投资三年后，有权要求公司回购其他投资方所持有的子公司全部或部分权益，回购金额按照投资金额加上固定年化收益率确定。后续其他投资方提起诉讼要求上市公司回购其所持有股份，目前尚在判决中。对此，公司以法院尚未判决为由，未确认相关负债。因前期投资协议中已明确约定其他投资方三年后有权要求公司回购其他投资方持有的权益，在合并财务报表层面，公司因此承担了一项不能无条件地避免支付现金的合同义务，应在签署相关投资协议约定承担股权回购义务时，按照规定及时确认相关金融负债，而非等到实际支出时才予以确认。
致同提示
按照金融工具列报准则，金融负债和权益工具区分的基本原则：
1. 是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。不能无条件避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值(如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值)。
2. 是否通过交付固定数量的自身权益工具结算。
参考财政部《金融负债与权益工具的区分应用案例》——发行人作为合同一方承担的义务
【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境内上市），其控股股东为乙公司。2X21年1月1日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。除上述外，不考虑其他情况。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。
分析：本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股，丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权。如果甲公司无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持甲公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。因此，2X21年1月1日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。
分析依据：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十、十一、十二条、十五等相关规定；参考《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南2018》第12页、23页至25页、29页等相关内容。
（三）未恰当对合同资产计提预期信用损失
根据企业会计准则及相关规定，若采用组合方法计提预期信用损失，企业应以共同风险特征为依据，按照金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、客户所处行业等，将金融工具分为不同组别，在组合基础上评估信用风险变化，计提预期信用损失。会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益发生了变化，从而对账面价值或者定期消耗金额进行调整。企业在作出会计估计时，未运用或错误运用可靠信息导致错报的，属于会计差错。
审阅分析发现，有的上市公司以前年度对同一客户的合同资产按照履约进度划分不同组合，采用不同的预期信用损失率计提坏账准备。报告期内，公司调整会计估计，对同一客户的合同资产采用统一的坏账准备计提比例。同一客户合同资产相关工程项目所处履约进度不同，客户信用风险并无差异。根据准则规定，公司应当以客户的信用风险特征为依据，合理确定坏账准备。在客户信用风险特征未发生显著变化的情况下，如果公司前期作出会计估计时未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，应当审慎判断是否存在前期会计差错。
致同提示
按照准则，预期信用损失以客户的违约风险为基础，同一客户的违约风险相同，同一客户合同资产相关工程项目所处履约进度不同，客户信用风险并无差异，采用不同计提比例计量预期信用损失不太恰当。此外，在客户信用风险状况没有发生显著变化的情况下，随意调整预期信用损失率，应当审慎判断是否存在前期会计差错。
证监会2021年年报会计监管报告中也曾提及“同一客户相关的合同资产与应收账款减值准备计提政策不一致。部分上市公司在计量同一客户相关的合同资产、应收账款预期信用损失时，采用不同的计提比例，其中个别上市公司合同资产预期信用损失计提比例远低于应收账款。预期信用损失以客户的违约风险为基础，同一客户的违约风险相同，上市公司对于同一客户的合同资产与应收账款，采用不同计提比例计量预期信用损失时，应充分分析两者存在不同违约风险损失的原因及合理性。”
（四）未恰当核算应收款项及其坏账准备
根据企业会计准则及相关规定，金融资产是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利等条件的资产。企业在组合基础上进行金融工具信用风险变化评估时，应以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，不应将具有不同风险特征的金融工具归为同一组别。如果债权人与债务人间的债务重组是在公平交易的市场环境中达成的交易，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等，且通常不高于放弃债权的账面余额。
审阅分析发现，部分上市公司对涉及债务重组等特殊情形的应收款项及其坏账准备，未按照准则规定恰当核算。有的公司存在长期未收回的应收款项，按账龄组合计提坏账准备，报告期公司与债务人约定将债权转为对债务人的权益性投资。前述债务重组协议下，用于转股的应收款项信用风险特征已发生显著变化，公司应及时将相关应收款项调整为按单项计提坏账准备，并按照放弃债权的公允价值（通常为受让权益性投资公允价值）调整前期计提的信用减值损失。有的公司与客户签订以物抵债协议明确放弃未来合同收款权利，相关协议已履行完毕且公司已控制相关抵债资产，但公司未终止确认相关应收账款，仅将收到的抵债资产重分类为应收账款中的其他项目，以抵债资产可收回金额为基础计提坏账准备，并根据抵债资产市场价格予以持续调整。在此情况下，公司已丧失收取现金或其他金融资产的合同权利，应终止确认有关应收账款，就取得的抵债资产确认非金融资产，并按照相关规定核算减值。
致同提示
上述事项涉及三个方面的问题：
（一）信用风险变化时的调整：财务部发布的年报通知以及证监会发布的年报会计监管报告以及监管规则适用指引中多次提到了根据金融资产共同风险特征的变化重新划分组别，以及业务模式、主要客户及信用风险未发生显著变化时不应重新划分。如，《监管规则适用指引——会计类第2号》明确“若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，企业不应继续将应收该客户款项纳入原账龄组合计量预期信用损失。”。当债权债务双方达成债务重组协议将债权转为对债务人的权益性投资时，用于转股的应收款项信用风险特征已发生显著变化，公司应及时将相关应收款项调整为按单项计提坏账准备。
（二）债务重组损益的确认：《债务重组准则实施问答》中明确债权人初始确认受让非金融资产时，应以放弃债权的公允价值和可直接归属于受让资产的其他成本作为受让资产初始计量成本。但如果债权人与债务人间的债务重组是在公平交易的市场环境中达成的交易，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等，且通常不高于放弃债权的账面余额。
因此，在达成债务重组协议时，公司应当按照放弃债权的公允价值（通常为受让权益性投资公允价值）调整前期计提的信用减值损失。
（三）债权的终止确认：金融资产的终止确认包括两种情形：收取该金融资产现金流量的合同权利终止，以及该金融资产的风险报酬已经转移满足终止确认的条件。当公司的债务重组协议已履行完毕且公司已控制相关抵债资产，已丧失收取现金或其他金融资产的合同权利的情况下，应终止确认有关应收账款。
（五）未恰当计量金融资产公允价值
根据企业会计准则及相关规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。企业通常可以从交易所市场、做市商市场、经纪人市场、直接交易市场获得可观察输入值。
审阅分析发现，有的上市公司在被投资单位前期发生多轮融资或股权交易、相关交易价格已发生较大变化的情况下，仍然基于持股比例及被投资单位净资产账面价值计算相关金融资产的公允价值，或者将投资协议约定的回购利率作为不可观察输入值、采用保底利息终值法计算相关金融资产的公允价值，未考虑被投资单位近期股权融资价格对公允价值评估的影响，相关金融资产公允价值计量不恰当。根据准则规定，公司在计量金融资产公允价值时，应优先使用近期股权交易价格等可观察输入值，恰当确认金融资产公允价值。
致同提示
证监会发布的2022年年报会计监管报告中明确过类似问题，“部分上市公司将持有的股权投资按照公允价值予以计量，分类为交易性金融资产或其他权益工具投资，但后续一直按初始投资成本计量。有的被投资单位财务经营情况较初始投资时已发生了很大的改善，且多年一直保持较高的现金分红；有的被投资单位正处于IPO申报阶段，已完成多轮融资；有的被投资单位经营状况恶化，已经被列为失信人。前述情形可能表明成本已不能恰当反映被投资单位股权的公允价值，上市公司不应一直对其按照初始成本计量。”
参考中国证券业协会制定的《证券公司金融工具估值指引》及《非上市公司股权估值指引》，非上市公司股权的常用估值技术包括市场法、收益法和成本法。
市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。
收益法是将未来预期收益转换成现值的估值技术，常用方法包括自由现金流折现法、股利折现法等。
成本法是以评估对象估值日的资产负债表为基础，合理估计表内及表外各项资产和负债价值，确定估值对象价值的估值方法，常用方法主要为重臵成本法。重臵成本法适用于企业价值主要来源于其资产的公允价值的情形，运用时需对评估对象的实体性、功能性及经济性贬值做出判断。
最近融资价格法是以企业最近一期融资价格为基础评估公允价值的方法。采用最近融资价格法评估非上市公司股权公允价值时，需充分考虑时间因素。如果待评估的非上市公司股权本身是在近期取得，且交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，其投资成本可作为公允价值的最佳估计。如果被投资单位近期进行过新一轮融资的，可以最近融资价格作为非上市公司股权估值。但以下情况可能导致最近融资价格不能代表公允价值：
1）新投资与已有投资附带的权利或义务不同；
2）新投资带来不成比例的稀释；
3）新投资的价格明显低于市场公允价格，例如强迫交易、“救援措施”、员工激励或显失公允的关联交易等；
4）新投资融资金额过低，或发行对象有限，发行价格不足以代表市场公允价格；
5） 近期宏观经济情况、市场环境及企业相关政策发生重大变化；
6）企业自身发生影响其公允价值的重大事件，例如主营业务发生变化、企业发生欺诈或诉讼事件、管理层或核心技术人员发生变动、企业突破技术性壁垒等。
若估值日距最近融资日间隔较远，市场环境及企业自身运营情况等已发生较大变化，最近融资价格不宜作为公允价值的最佳估计。评估人员在估值时可依据最能反映企业价值的业务指标自最近融资日至估值日的变化情况，对最近融资价格进行调整。
三
长期股权投资和企业合并相关问题
（一）未恰当判断合并财务报表范围
根据企业会计准则及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
审阅分析发现，有的上市公司对被投资方的持股比例为40%，通过与其他投资方签订的一致行动协议实际拥有51%的表决权，并据此将被投资方纳入合并财务报表范围。根据一致行动协议，若被投资方全额归还上市公司借款本息，且被投资方引入财务投资者后、上市公司对被投资方的持股比例降至低于30%时，一致行动协议自动终止。实践中，一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因带有期限或无法控制终止条件的一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。因此，对于前述情形，上市公司应充分考虑其能否主导到期条件的触发、一致行动协议是否实质上存在固定期限以及不可撤销等因素进行综合判断。
致同提示
财政部发布的年报通知中多次强调“企业不得仅以子公司自愿破产或停业、签订一致行动协议、董事会席位变动、股权比例变动或修改公司章程等个别事实为依据，随意改变合并范围。”。《监管规则适用指引——会计类第1号》也明确“一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。”。
相关监管案例
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分析：投资方能否将被投资方纳入合并报表范围，应根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的定义和原则，基于被投资方权利和可变回报相关的所有事实和情况进行判断。
一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位享有控制作出不同的会计判断。
本案例中，B公司将表决权委托A公司行使，基于双方存在特殊的关联关系，一是应重点关注变更表决权的商业合理性。例如，是否发生新的事项导致B公司无法继续行使表决权。在考虑商业合理性时，还应结合变更表决权的财务影响考虑Ａ公司是否存在通过变更合并报表范围以达到某种经济后果的动机。二是应关注权力是否实质性移交。例如，B公司将其指派的董事改由A公司指派，是否仅是董事身份由原代表B公司变为代表A公司，而实际派出董事未发生变化；A公司向C公司派出的董事及管理人员与B公司向A公司派出的人员是否存在重合；在公司现有的治理结构下权力移交是否能够得到贯彻落实。三是应关注A公司面临的可变回报和风险是否足以表明其为主要责任人。A公司虽然可以行使C公司多数表决权，但其承担的C公司的可变回报和风险未发生变化，与其可行使的表决权无法匹配。若其面临的可变回报和风险不足以表明其为主要责任人，那么A公司只是作为控股股东B公司的代理人代为行使表决权，不应将C公司纳入合并报表范围。
上海证券交易所会计监管动态：企业对标的公司持股比例较低的情况下，能否依据一致行动协议将标的公司纳入合并报表范围？
案例：20X5年6月，A公司收购X公司5%股权，未获X公司董事会席位；X公司其他股东包括B公司（同时为A公司控股股东）、C公司、D公司和其他持股比例较分散的小股东，对X公司的合计持股比例分别为30%、15%、10%和40%。20X5年12月，A公司与B公司、C公司和D公司签署一致行动协议，B公司、C公司和D公司同意在X公司股东会行使股东表决权时，按照A公司书面通知的表决意见与A公司保持一致行动，并将其指派的董事改由A公司指派。一致行动协议有效期自各方签署协议起，至A公司持有X公司50%以上股权之日止；在此期间若B公司、C公司或D公司不再是X公司直接股东，则其不再受到一致行动协议约束。A公司认为，根据一致行动协议，A公司在X公司股东会层面表决比例达到60%，董事会席位超半数，已经能够控制X公司，因此将X公司纳入合并报表范围。A公司上述会计处理是否恰当？
分析：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本案例中，A公司与B公司、C公司和D公司签署一致行动协议，首先应当考虑该安排的商业合理性、一致行动协议是否具有商业实质。在此基础上，A公司能否根据一致行动协议将X公司纳入合并报表范围，应结合A公司是否拥有对X公司的权力及能否享有可变回报进行分析。对标的公司的权力方面，A公司对X公司的持股比例仅为5%，主要通过一致行动方尤其是对X公司持股比例最高的B公司参与X公司生产经营活动。在B公司是A公司控股股东的情况下，A公司认为其能够独立主导X公司经营活动的依据不足。可变回报方面，A公司在考虑标的公司可变回报时，不应仅考虑受托期间损益分配，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动相关的报酬和风险。考虑到A公司持股比例仅为5%，A公司并不分享X公司损益的多数部分，也难以享有或承担X公司整体价值变动的报酬或风险。因此基于本案例背景和条件，A公司将X公司纳入合并财务报表范围的依据充分性不足。
有的上市公司将底层不动产所在的项目公司股权转让至资产支持专项计划，并作为原始权益人认购专项计划的一部分份额，同时由子公司担任底层资产运营管理机构。根据相关协议安排，公司通过业绩补偿机制需承担底层资产运营收入未达目标时的差额补足义务；当底层资产运营产生超额收益时，公司可获取一定比例的奖励分成，其余部分由其他投资人享有；当运营表现低于约定水平时，其他投资人享有优先分配权并获得约定水平的保底收益。公司在判断能否将项目公司出表时，仅以股权已过户、工商已变更为由不再继续合并项目公司，相关判断不恰当。公司子公司作为运营管理机构，拥有对底层资产运营管理的决策权；公司同时承担了绝大部分下行风险，也享有一定的超额收益，实质承担了相关经营风险；同时，公司可以运用运营决策权直接影响基础资产运营收入，进而影响其可变回报金额。在此情况下，公司实质仍对项目公司及底层不动产资产构成控制，应当继续将相关项目公司纳入合并财务报表范围。
致同提示
对于不动产资产支持计划能够出表，应当按照合并财务报表准则，依据控制的三要素进行判断。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
上述案例中结合三要素分析如下：
（1）投资方拥有对被投资方的权力：公司子公司作为运营管理机构，拥有对底层资产运营管理的决策权。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；公司同时承担了绝大部分下行风险，也享有一定的超额收益，实质承担了相关经营风险。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；公司可以运用运营决策权直接影响基础资产运营收入，进而影响其可变回报金额。
（二）未恰当确认联营企业投资收益
根据企业会计准则及相关规定，认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。
审阅分析发现，有的上市公司采用权益法核算对联营企业的长期股权投资，联营企业章程规定投资方按照认缴比例享有表决权，分红按照《公司法》规定以实缴比例为基础。上市公司在尚未实缴出资的情况下，未确认长期股权投资成本及金融负债，但对于联营企业实现的净损益，按照认缴比例确认了投资收益，相关会计处理前后矛盾。在暂不享有分红权、未确认长期股权投资成本的情况下，公司尚未取得享有联营企业经营成果的权利，不应按认缴比例确认长期股权投资的投资收益。
致同提示
《监管规则适用指引——会计类第1号》中明确了对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十一条规定，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
公司在出资过程中的权利和义务应当对等，如果公司未实缴出资，未确认长期股权投资的情况下，不应当同步又按认缴比例确认对长期股权投资的投资收益。
（三）未恰当核算股权处置损益
根据企业会计准则及相关规定，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。
审阅分析发现，有的上市公司处置净资产为负的子公司，确认大额投资收益，同时对相关子公司应收款项全额计提坏账准备，不符合有关准则规定，亦不利于报表使用者理解。从合并财务报表角度，母公司对原子公司的应收账款在处置时点应按照公允价值进行初始确认和计量，相关金额与该款项在母公司个别报表原账面余额之间的差额应当抵减相关子公司处置收益。
致同提示
《监管规则适用指引——会计类第3号》“3-3 母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理”已经对该问题做了明确。
在合并财务报表中，应收原子公司款项属于一项新的金融资产，即原母公司处置原子公司取得的处置对价包含应收原子公司款项，应在处置日按公允价值新确认该应收款项。确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额属于处置损益的组成部分，应抵减处置子公司产生的投资收益。
示例：母公司应收子公司1,000万元，已经计提坏账准备600万元；子公司个别报表资产总额为10,000万元，只有一项负债，即欠母公司的1,000万元，净资产账面价值为9,000万元。
合并报表中，抵销内部往来之后，子公司在合并报表中的净资产为10,000万元。当期对外出售子公司获得11,000万元现金（按公允价值出售）。
假设出售时点经过评估，应收子公司款项公允价值为400万元，则处置子公司获得的对价为11,000万元现金加400万元应收账款，合并报表中减少的子公司净资产为10,000万元。
处置股权取得的对价（11,000+400）与剩余股权公允价值（0）之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额（9,000+1,000）之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。即，投资收益=11,000+400-10,000=1,400万元；或者，可理解为：
处置股权取得的对价（11,000）与剩余股权公允价值（0）之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额（9,000）之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；同时，新应收款项确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减投资收益。即，投资收益=11,000-9,000-（1,000-400）=1,400万元。
四
资产减值相关问题
（一）未恰当划分资产组进行减值测试
根据企业会计准则及相关规定，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。单项资产可收回金额难以估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定应当以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。
审阅分析发现，有的上市公司从事两类不同的集成电路业务，相关业务均可独立产生现金流入，公司将两类测试业务相关的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等全部作为一个资产组进行减值测试。根据准则规定，公司应当首先以单项资产为基础进行减值测试，若难以对单项资产可收回金额进行估计的，应当根据是否独立产生现金流入，将资产划分为不同的资产组或资产组组合进行减值测试，资产组应是企业可以认定的最小资产组合。
致同提示
实务中，企业往往倾向于将所有业务打包成一个大的资产组，因为大池子里不同业务的现金流可以“以丰补歉”，从而掩盖某项资产或资产组的减值情况。
准则明确企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。单项资产可收回金额难以估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定应当以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。上述案例中两类集成电路业务的生产线是独立的，即使同属一个公司，也必须拆分为最小资产组进行测试。
（二）未恰当进行商誉减值测试
根据企业会计准则及相关规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
审阅分析发现，有的上市公司在对收购标的公司形成的商誉进行减值测试时，将购买日后标的公司新增的算力业务板块纳入原系统集成业务商誉资产组，在预测资产组未来现金流量时不恰当地考虑了新增的算力业务收入。对于并购日后新增业务，若公司在购买日未计划开展该业务，且在确定合并对价时亦未考虑该业务预计将产生的现金流量，则新增业务不属于企业合并协同效应的一部分，不应在对商誉进行减值测试时考虑该新增业务产生的现金流量。
致同提示
按照企业会计准则的有关规定，为了减值测试的目的，企业合并中取得的商誉应当于取得日分摊到购买方的预计能从企业合并的协同效应中受益的每一资产组或资产组组合。在一般情况下，企业合并取得的商誉的初始分摊应于购买日完成，后续期间除非发生了因企业重组等原因导致报告结构发生变更，从而影响到已分摊商誉的一个或若干个资产组或资产组组合构成的，通常不应改变其分摊结果。
如果新增资产不构成资产组，则为资产组内部资产变动，不涉及资产组的变更。
如果新增资产构成资产组，由于该两个资产组在购买日分摊商誉时并不存在，因此基于减值测试目的商誉分摊并未分摊至该两个资产组。在后续期间进行商誉减值测试时，商誉分摊的基本原则是，企业合并中取得的商誉应当于取得日分摊到购买方预计能从企业合并的协同效应中受益的每一资产组或资产组组合。在实务中，应分析购买方确定其购买对价时预计未来现金流所对应的资产组是否包含新增资产组，如包含，就表明属于预计能从企业合并的协同效应中受益的资产组，则应分摊商誉；如购买方确定购买对价时不包含新增资产组，则不应分摊商誉。
相关案例可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例5-06 与商誉相关的资产组构成变化及相关处理、案例5-07 与商誉相关资产组及其可收回金额的确定、案例5-08 将商誉分摊至资产组或资产组组合及其后续变更问题。
（三）未恰当计提长期股权投资减值准备
根据企业会计准则及相关规定，对于采用权益法核算的长期股权投资，当被投资单位股价出现明显下跌且远低于被投资单位净资产的账面价值时，通常表明投资方持有的长期股权投资存在减值迹象。在对该项长期股权投资估计可收回金额时，应当根据该项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与该项长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
审阅分析发现，有的上市公司对采用权益法核算的长期股权投资进行减值测试时，参考被投资单位控股股东披露的商誉减值测试结果，以按持股比例计算的被投资单位相关资产组的预计未来现金流量现值高于长期股权投资账面价值为由，未对长期股权投资计提减值。长期股权投资减值与商誉减值的计算口径不同，长期股权投资对应的是其持有的被投资单位的股权价值份额，商誉相关资产组或资产组组合预计未来现金流量现值难以代表股权投资的可收回金额。公司应严格按照准则有关规定，评估长期股权投资的可收回金额并对其合理计提减值，不应简单参考被投资单位控股股东商誉减值测试结果。
致同提示
商誉减值过程中资产组账面价值仅核算商誉及相关长期资产，而股权交易价格反映的是股东权益，内含负债、流动资产等非资产组因素，且受资本结构、控制权溢价、流动性折扣等影响，与资产组可收回金额的确定方式存在本质差异。
因此公司不应简单参考按持股比例计算的被投资单位相关资产组的预计未来现金流量现值计算。
五
研发支出相关问题
（一）未恰当确定委外研发相关研发支出资本化时点
根据企业会计准则及相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出，进行相应的会计处理。研究阶段的支出在发生时应当费用化计入当期损益；开发阶段的支出在满足资本化确认条件时确认为无形资产，否则计入当期损益。
审阅分析发现，部分上市公司委外研发相关支出会计处理不恰当。有的上市公司在研发项目尚未通过技术可行性鉴定、不满足资本化确认条件的情况下，将预付开发方的款项全部计入开发支出。有的上市公司和受托方约定分阶段验收，上市公司在第一阶段验收完成后即将该阶段全部支出资本化，未恰当评估第二阶段研发活动技术可行性及对项目整体经济利益流入的影响，导致后续对第一阶段归集支出全额计提减值准备。上市公司进行委外研发时，应当对研发项目整体技术可行性、产生经济利益的方式等予以充分论证，比照自行开展研发活动恰当划分研究阶段与开发阶段，按照公司统一的研发支出资本化会计政策进行处理。若委外研发项目处于研究阶段或尚未达到资本化时点的开发阶段，上市公司应当按研发进度将相关支出计入研发费用，不得虚增无形资产。
致同提示
企业将无形资产的研究开发活动外包给其他方时，首先应当判断该交易的经济实质相当于公司自主研发还是外购技术。
如为外购技术，则根据无形资产准则，按照取得成本对无形资产进行初始计量。
如为自主研发，则按无形资产准则内部研究开发相关的规定，判断该支出属于研究阶段支出还是开发阶段支出，对于开发阶段的支出，再依据无形资产规定的资本化的五项条件判断是否已经符合开发支出资本化条件。
在判断委托第三方进行研发的经济实质是自主研发还是外购技术，应考虑研发过程中相关风险和报酬的承担情况，以及研发完成后研发成果的归属。如果实际上是委托方承担研发失败的风险，开发项目周期明显延长，开发支出明显超出原先的预算金额或导致项目丧失商业价值时，委托方承担开发过程中的经济风险，相关知识产权由委托方申请并享有，那么实质上为研发劳务外包的自主开发，应按照自行研发无形资产的规定进行会计处理。
这种情况下委托方应当关注研发项目在整个委托期间的进展，了解预付研发费用在研发过程中的实际耗用情况，取得相关依据，根据研发项目的内容、日的、过往经验等区分研究阶段与开发阶段，判断是否满足研发费用的资本化条件。对于满足资本化条件的开发阶段的支出确认为无形资产，其他研发支出于发生时计入当期损益。
相关案例可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例13-05 企业委托第三方进行研发支付的预付款项的会计处理
无形资产准则规定企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；判断无形资产的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并提供相关证据和材料，证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）未恰当计量定制化产品研发过程中形成的无形资产与存货
根据企业会计准则及相关规定，在定制化产品研发过程中，若企业有充分证据表明能够控制相关研发成果，并且预期能够带来经济利益流入，应按照无形资产准则相关规定将符合条件的研发支出予以资本化。研发过程中产出的相关产品或副产品，在对外销售前符合存货准则规定的应当确认为存货，并以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础，确认相关存货成本。
审阅分析发现，有的上市公司为客户研发并生产定制化产品，研发过程中形成的样机将随量产产品一同销售给客户，公司可就研发成果申请专利且研发成果可用于其他客户合同。在研发支出达到资本化时点后，公司将原材料支出资本化计入存货、其他费用类支出资本化计入无形资产，未恰当分摊相关成本费用。上市公司研发过程中形成的可销售样机在满足一定条件时应当确认为存货，以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础确认相关存货成本，并将剩余符合资本化条件的研发支出计入无形资产，而不应简单根据料工费区分计入无形资产及存货成本的研发支出。
致同提示
该问题涉及到两个方面的问题：
一、定制化产品相关研发支出是作为合同履约成本还是无形资产核算。《监管规则适用指引——会计类第2号》明确对于履行定制化产品客户合同过程中发生的研发支出，若企业无法控制相关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，企业有充分证据表明能够控制相关研发成果，并且预期能够带来经济利益流入，企业应按照无形资产准则相关规定将符合条件的研发支出予以资本化。
二、样机的核算。《企业会计准则解释第15号》明确企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
《监管规则适用指引——会计类第3号》明确固定资产达到预定可使用状态前试生产的存货，应以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础，确认相关存货成本，试运行期间实际投入金额超出存货成本的部分计入在建工程。正常设计生产能力下的必要合理支出，应结合固定资产达到预定可使用状态后的正常设计产能、产品正常生产投入产出比等因素考虑。
（三）未恰当确认内部研究开发项目相关支出
根据企业会计准则及相关规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性等五项条件方可确认为无形资产。其中，无形资产的产生经济利益方式，应当能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或该无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
审阅分析发现，有的上市公司将自行研发形成的无形资产按用途进行分类，对于主要为后续研发活动提供基础支撑的技术能力层软件（如研发底座、技术中台），将其相关开发支出予以资本化，确认为无形资产，后续摊销计入研发费用；对于业务应用层软件（如可直接对外服务的具体业务应用），后续摊销计入相关项目成本。根据准则规定，判断无形资产产生经济利益的方式是否可行，公司应当从其自身是否存在市场、是否具备有用性等方面加以论证，包括在增加收入、降低成本、节约工时、提高运营效率、减少风险损失等方面是否能够实现收益大于研发支出。而技术能力层软件仅作为后续研发的基础支撑工具，其本身不直接产生产品、不对外提供服务，经济利益实现高度依赖后续研发项目的成功与否，其自身及支撑的后续研发项目产生经济利益的方式存在较大不确定性。因此对于此类专供内部后续研发支撑的技术能力层软件，公司应当审慎判断其是否满足资本化条件。除非有确凿证据证明相关产品和技术存在较为成熟的外部市场，否则通常难以有效证明其自身存在市场或具备充分的有用性，前期相关研发支出不满足资本化条件，无法确认为无形资产，应在发生时计入当期损益。
致同提示
无形资产准则规定企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；开发支出资本化作为无形资产确认，其基本条件是能够为企业带来未来经济利益。如果有关的无形资产在形成以后，主要是用于形成新产品或新工艺的，企业应对运用该无形资产生产的产品市场情况进行估计，应能够证明所生产的产品存在市场，能够带来经济利益的流入；如果有关的无形资产开发以后主要是用于对外出售的，则企业应能够证明市场上存在对该类无形资产的需求，开发以后存在外在的市场可以出售并带来经济利益的流入；如果无形资产开发以后不是用于生产产品，也不是用于对外出售，而是在企业内部使用的，则企业应能够证明在企业内部使用时对企业的有用性。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
这是互联网和科技公司最常见的“利润美化”手段。将研发底座、技术中台（底层架构）视为无形资产摊销，本质上这类资产更像“在研项目”的孵化器，其能否产生收益取决于上层应用的商业化成功。资本化的前提必须是“有成熟市场”，中台是内部使用的工具，没有独立市场，且其有用性严重依赖后续开发，通常不满足资本化条件。
六
其他确认与计量问题
（一）未恰当确认和计量存货
根据企业会计准则及相关规定，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
审阅分析发现，有的生产制造类上市公司为保障生产设备稳定运行，需在生产装置中维持一定数量的基础物料，该部分物料与正常生产耗用的原材料一致。以前年度，公司将生产所需维持的最小数量基础物料作为存货核算，并按照移动加权平均法计量发出存货成本。报告期内因相关原材料价格波动较大，公司将该部分基础物料从存货调整至其他非流动资产，并改用历史成本进行后续计量。在生产过程中，该类维持性物料实质上为沉积于生产装置中、数量相对固定的原材料。若该类物料在生产过程中始终处于不断耗用又补充的状态，与用于生产的原材料无法明确区分、符合存货的定义，应将其作为存货核算，按照先进先出、移动加权平均等方法准确反映存货余额及营业成本。若该类维持性物料中的整体或其中一定比例在生产过程中保持固定不变、使用寿命超过一个会计年度，则该部分实质上具有长期资产的属性，应按规定将其确认在固定资产等科目，并根据要求结合市场价格变化及时调整预计净残值率。公司应结合自身实际情况谨慎做出判断，相关会计政策一旦确定，不得随意变更。
致同提示
该问题指出生产装置维持性基础物料，因价格波动从存货随意调整至其他非流动资。但对于持续耗用补充的应作为存货核算；长期沉积于生产装置中、数量相对固定的原材料、寿命超 1 年的应作为固定资产；会计政策不得随意变更。
《企业会计准则应用指南汇编2024》“第二章存货”，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。存货区别于固定资产等非流动资产的最基本的特征是,企业持有存货的最终目的是为了出售,包括可供直接出售的产成品、商品,以及需经过进一步加工后出售的原材料等。
值得注意的是，《企业会计准则应用指南汇编2024》“第五章 固定资产”，工业企业所持有的工具、用具、备品备件、维修设备等资产,施工企业所持有的模板、挡板、架料等周转材料,以及地质勘探企业所持有的管材等资产,尽管该类资产具有固定资产的某些特征,如使用期限超过一年,也能够带来经济利益,但由于数量多,单价低,考虑到成本效益原则,在实务中通常确认为存货。
（二）未恰当核算停工损失
根据企业会计准则及相关规定，企业因季节性、日常修理或市场需求不足等原因发生停工，其相关生产设备折旧、摊销等停工损失，应根据相关资产用途计入制造费用或营业成本。
审阅分析发现，部分上市公司未区分具体情形，简单将停工损失计入管理费用或营业外支出，不符合准则规定。例如，有的公司因客户需求不足、产品销量较差等原因决定停工，将停工期间的生产设备折旧费用等支出均计入管理费用；有的公司因相关开采项目产能规模过低、长期亏损而停产，将相关费用全额计入营业外支出。对于停产停工，公司应当按照准则规定，首先对相关存货、固定资产等资产充分计提减值准备，在此基础上进一步判断停产停工是否为公司维持自身经营能力所作出的正常生产经营决策。因日常修理、市场需求不足导致的正常生产停工，相关生产设备折旧、摊销等应计入制造费用或营业成本。
致同提示
该问题指出停工损失科目归集错误，具体为市场需求不足、产能亏损导致的停工，折旧摊销计入管理费用/营业外支出，但对于正常经营决策导致的停工，相关折旧摊销应计入制造费用或营业成本。
《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2022年年报工作的通知》指出，企业因需求不足而停产或因事故而停工检修等，相关生产设备应当继续计提折旧，并计入营业成本。
（三）未恰当处理向潜在控股股东转让净资产为负的子公司
根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显、单方面从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。
审阅分析发现，有的上市公司拟向某集团定向增发股票，增发完成后该集团将成为上市公司控股股东，随后公司以名义金额将净资产为负的子公司100%股权转让给该集团控制的企业，并就此确认大额投资收益，净利润相应扭亏为盈。对于此类交易，若无确凿证据表明商业合理性及交易对价公允，则向潜在关联方出售净资产为负的子公司，属于使公司明显、单方面获益的权益性交易，相关交易利得应计入所有者权益，而非确认投资收益。
致同提示
该问题指出权益性交易认定错误，具体为向潜在控股股东关联方以名义价格转让负净资产子公司，确认大额投资收益扭亏，但对于无商业合理性与公允性的，属于权益性交易，利得应计入所有者权益。
相关案例可参考证监会监管案例（2024）案例8-09 以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债组的会计处理。
（四）未恰当处理无偿受赠股权
根据企业会计准则及相关规定，如果企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
审阅分析发现，有的上市公司通过无偿受赠方式取得同一控股股东控制下的关联方所持股权，因标的股权对应的被投资企业受最终控制方控制未满一年，公司认为无法适用同一控制下企业合并，将该交易作为非同一控制下企业合并进行会计处理。从交易实质来看，该无偿受赠行为并非基于公允市场交易条件的商业安排，实质上属于控股股东对公司的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。
致同提示
该问题指出无偿受赠股权处理错误，具体为同一控制下无偿受赠股权，因标的受最终控制未满 1 年，按非同一控制下的企业合并处理，但该无偿受赠行为无商业合理性与公允性的，属于权益性交易。
《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出，企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。
《监管规则适用指引——会计类第1号》指出，对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易应比照上述原则进行处理。
（五）未恰当处理搬迁相关资产处置
根据企业会计准则及相关规定，企业处置固定资产、无形资产等，在确定处置时点以及计量处置损益时，按照收入准则有关规定进行处理。根据收入准则相关规定，企业应当在履行了合同履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，并结转成本。
审阅分析发现，有的上市公司在完成搬迁后，以仅收到部分补偿款为由，按照已收款金额占全部补偿款金额的比例确认资产处置损益、结转无形资产。对此，公司应在完成履约义务即政府取得土地使用权控制权时，按照目前合理预计能够收取的处置对价确认资产处置损益，并终止确认相关无形资产，而非按照收款比例部分结转无形资产。
致同提示
该问题指出搬迁资产处置确认错误，具体为按已收补偿款比例确认资产处置损益、结转无形资产，但土地控制权转移时应全额确认处置损益并终止确认无形资产。
《监管规则适用指引——会计类第3号》“3-10 搬迁补偿事项的会计处理”指出，对于企业收到的不满足专项应付款确认条件（“因公共利益进行搬迁”以及“政府从财政预算直接拨付”）的搬迁补偿款，一般情况下认为，在满足市场化原则、补偿价格公允的前提下，该款项实质上是政府为取得土地使用权等资产向企业支付的交易对价。对于实践中存在的各类搬迁补偿名目，企业通常应当将其整体作为资产处置对价进行会计处理，除非有确凿证据表明搬迁补偿款存在政府补助成分（如提前搬迁奖励款等附带额外政策条件和使用条件的奖励），且政府补助与资产处置部分能够明确区分，则对于政府补助部分，企业应当按照政府补助准则相关规定进行会计处理。
相关案例可参考《上交所会计监管动态》（2022年第4期）典型案例研究 “(三)搬迁补偿事项的会计处理问题”、《上交所会计监管动态》（2024年第5期）典型案例研究“土地拆迁补偿款相关会计处理”。
（六）未恰当处理租赁变更
根据企业会计准则及相关规定，租赁变更是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人应当相应调整使用权资产的账面价值。
审阅分析发现，有的上市公司与出租方针对受自然灾害影响的厂房重新签订租赁合同，新租赁合同以免除停产期间应付租金的形式降低租金，且在原合同剩余期限的基础上对新租赁期限进行延长。公司将该事项按照终止旧租赁合同并签订新租赁合同进行会计处理，确认大额资产处置损益。上述租赁变更事项导致承租人租赁期延长，不属于租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的情形，公司应根据准则关于其他租赁变更的会计处理规定，将租赁负债重新计量的差额调整使用权资产的账面价值，不应确认资产处置损益
致同提示
该问题指出租赁变更处理错误，具体为免租+租期延长的租赁变更，按终止旧租约确认大额资产处置损益,该变更不属于租赁范围缩小/租期缩短的变更，应调整使用权资产账面价值，不应确认处置损益。
例如，2023年1月1日，甲公司租入厂房，原租赁期限5年，每年年末支付租金100万元，增量借款利率5%，初始确认：租赁负债现值432.95万元，使用权资产432.95万元。2025年1月1日（原合同还剩3年租期），遭遇自然灾害停产，甲公司与房东达成协议并签署新合同：免除停产期间租金（整体租赁对价下调）；同时将总租赁期限延长2年；租赁标的厂房不变、租赁范围没有缩小。
应以租赁变更生效日（2025.1.1）为时点，按照变更后的总租金、变更后总租赁期，重新计算变更后租赁负债现值；将重新计量后的租赁负债，与变更前租赁负债账面价值的差额，调整使用权资产账面价值；使用权资产调整后，按变更后剩余租赁期限重新计提折旧，不产生资产处置损益。
七
列报和披露问题
（一）现金流量分类不正确
企业会计准则规定，根据企业业务活动的性质和现金流量的来源，编制现金流量表时应将企业一定期间产生的现金流量分为三类：经营活动现金流量、投资活动现金流量和筹资活动现金流量。投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动；筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动；经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。
审阅分析发现，部分上市公司对现金流量分类不正确，例如，有的公司基于独立市场化协议购买少数股东持有的其子公司股权，并在合并财务报表中将支付的现金流量分类为投资活动现金流量。合并财务报表层面，购买少数股东股权属于回购自身权益工具的权益性交易，将导致公司资本发生变化，应当作为筹资活动现金流量。有的公司将其日常活动中支付给客户的、与其未来履约义务相关的履约保证金分类为投资活动现金流量。根据准则规定，公司为日常活动支付履约保证金并非投资于长期资产或其他非现金等价物的投资，属于为经营活动而发生的现金流量，应当分类为经营活动现金流量。有的公司将其收到的不构成现金及现金等价物的大额存单和定期存款相关利息收入分类为经营活动现金流量。根据准则规定，不构成现金及现金等价物的大额存单和定期存款属于债权性投资，收到的现金利息收入应当分类为投资活动现金流量。
致同提示
1、购买少数股东股权属于回购自身权益工具的权益性交易，将导致公司资本发生变化，属于筹资活动（非投资活动）。
2、日常活动支付履约保证金服务于主营业务，而非投资于长期资产或其他非现金等价物的投资，属于经营活动（非投资活动）。
3、不构成现金及现金等价物的大额存单和定期存款属于债权性投资，其利息收入属于投资活动（非经营活动）。
（二）不恰当采用净额法列示现金流量
根据企业会计准则及相关规定，现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：代客户收取或支付的现金；周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出；金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付等。
审阅分析发现，有的上市公司净额列报支付与取回履约保证金的现金流量，不符合准则规定。该保证金的周转与项目周期挂钩，项目周期通常较长，因而支付与取回保证金不属于周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出，企业应分别按照现金流入和现金流出总额列报。
致同提示
长周期履约保证金不属于 “周转快、期限短” 的现金流入和现金流出，应分别列示现金流入与流出，不得按净额列报。
除上述会计准则相关规定外，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》第二十三条指出，现金流量表项目应披露：（六）按照规定以净额列报现金流量的，应披露相关事实情况、采用净额列报的依据及财务影响。
（三）未披露不涉及当期现金收支的重大投资和筹资活动
根据企业会计准则及相关规定，企业应当在现金流量表附注中披露不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大投资和筹资活动。
审阅分析发现，有的上市公司被控股股东豁免债务，金额重大，但公司未在现金流量表附注中披露上述不涉及当期现金收支的重大筹资活动。对于金额重大的债务豁免，虽不涉及当期现金收支，但影响财务状况，公司应在财务报表附注中对相关交易进行披露。
致同提示
除上述会计准则相关规定外，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》第二十三条指出，现金流量表项目应披露：（七）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响。
对于债务豁免、债转股等不涉及当期现金的重大筹资活动，应在现金流量表附注中充分披露。
（四）与子公司相关的信息披露不充分
根据企业会计准则及相关规定，企业应当在合并财务报表附注中披露企业集团的构成情况，并披露持有其他主体半数或以下表决权但认为仍控制该主体、或持有半数以上表决权但不控制该主体的判断和假设；丧失对子公司控制权的，应披露由此产生的相关利得或损失、相应的列报项目以及剩余股权在丧失控制权日按公允价值重新计量而产生的利得或损失。
审阅分析发现，部分上市公司对与子公司相关的信息披露不充分：有的公司未按照规定披露企业集团的构成情况，包括子公司的名称、主要经营地及注册地、业务性质、企业的持股比例等；有的公司将持股比例为50%或低于50%的被投资方纳入合并范围，但未披露构成控制的判断依据；有的公司当年处置合并范围内重要子公司，但未充分披露因丧失控制权而影响的各列报项目及相关损益。
致同提示
该问题指出子公司相关信息披露不足，如未披露集团构成明细；持股低于 50% 但纳入合并的未披露控制依据；处置重要子公司未充分披露损益影响。
除上述会计准则相关规定外，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》
第二十九条 公司应披露企业集团的构成，包括子公司的名称、注册资本、主要经营地及注册地、业务性质、公司的持股比例、取得方式。子公司的持股比例不同于表决权比例的，应说明表决权比例及差异原因。
公司持有其他主体半数或以下表决权但仍控制该主体、以及公司持有其他主体半数以上表决权但不控制该主体的，公司应披露相关判断和依据。披露确定公司是代理人还是委托人的判断和依据。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，应披露控制的相关判断和依据。
第三十三条 本期发生丧失子公司控制权交易或事项的，应披露以下信息：（一）丧失控制权的时点及判断依据、处置价款、处置比例、处置方式。（二）处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额；及与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额。（三）丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新计量所产生的利得或损失的金额。（四）在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设。
八
非经常性损益问题
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
审阅分析发现，部分上市公司未正确披露非经常性损益。例如，公司下属子公司设备老旧、产品价格下跌，为避免损失持续扩大，公司决定暂时关停该子公司（后续可能复工、未作为终止经营），将支付的解聘职工补偿款列报为非经常性损益。一般情况下，公司因经营不善等原因暂时调整部分子公司或事业部的经营安排，是基于当前市场环境作出的正常经营决策，相关经营活动未来仍可能持续发生，在此情况下解聘员工补偿款不应列报为非经常性损益。
有的公司将对联营企业的长期股权投资减值损失认定为非经常性损益，理由是联营企业存在控制权争夺及生产停滞等情况，由此产生的长期股权投资减值损失具有特殊性、偶发性，因此列报为非经常性损益。一般而言，长期资产的减值损失与公司正常经营活动相关，且前述情形下停产滞销属于联营企业的正常经营活动，公司不应将由此产生的长期股权投资减值损失列报为非经常性损益。
致同提示
非经常性损益定义指出，虽与正常经营业务相关，但其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，属于非经常性损益。
对于暂时关停子公司的职工解聘补偿、联营企业长期股权投资减值损失，与日常经营相关，但是其性质是否具有偶发性，并非一次性发生的都是偶发的，需要考虑是否属于正常经营过程中发生的可预见的事项，正常决策过程中可以考虑到的事项，是否属于企业正常经营所面临的风险。上述职工解聘补偿及长期股权投资减值损失是企业经营过程中必要合理的支出，从性质本身看不属于偶然事件，不具有偶发性。
对于停产滞销损失，《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》指出，公司正常停工停产期间（如因市场需求不足或生产事故导致停工检修等），生产设备折旧费用属于营业成本，与公司正常经营业务密切相关，不应列报为非经常性损益。
