来源：资管有道
“利用公墓基金免税政策牟利。”
6 月 23 日，审计署在官网发布《国务院关于 2025 年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》（下称审计报告）。
审计报告金融风险板块披露多家国有金融机构内控与业务存在管理短板，其中中国银行违规套利事项被直接点名。
审计报告称， 2023年 4 月至 2025 年 8 月，中国银行安排 2 家下属金融机构作为通道，通过装入大量出资 1 元至 100 元的本行员工等“凑人头”，将 11 只私募基金包装成公募基金，利用公募基金免收所得税的政策优惠逃避税 23.67 亿元。
截图来源：《关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》
这一持续近两年半的业务操作，反映出该行资管运营、税务风控、内部审核多条业务线的管理工作存在明显短板。
01
拆解操作模式：
人为混淆公募私募，
刻意套用税收优惠
结合审计披露内容，可梳理出整套违规操作流程：银行先通过下属持牌机构搭建中间通道，降低内部穿透审查强度；再批量组织内部员工小额入股，凑齐公募基金备案持有人数量标准，绕开私募基金投资者门槛与人数限制；最后将本质服务特定群体的私募产品按公募模式运作，享受对应的所得税减免。
值得注意的是，公募与私募基金适用截然不同的税收政策。
公募证券投资基金从事股票、债券等标的交易取得的价差收益，可暂免缴纳企业所得税。设立该项免税政策，初衷是降低普通居民投资理财成本、发展普惠金融：公募面向普通大众公开募资，准入门槛低、持有人覆盖面广，减免税负能够进一步引导社会资金进入资本市场。
私募基金采取非公开募集模式，仅面向符合资质的高净值合格投资者开放，投资门槛与持有人数量均受限，不具备普惠属性，并不享有该项税收优待。财税〔2026〕10 号文件也清晰划定政策边界，相关免税规定仅针对公募证券投资基金，私募基金不在适用范围内。
中行仅调整底层持有人结构就套用政策，与财税优惠设立初衷相背离，且该业务持续近28 个月、涉及 11 只产品，不属于单次偶然操作失误。
02
23.67 亿元税款流失，
反映多环节内控管控存在漏洞
此次大额税收流失问题，并非单一岗位操作失误，业务全流程多处管控环节均出现管理缺位。
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产品前端立项发行阶段，审核人员未能识别员工集中小额入股的异常业务模式，对产品底层真实属性核查流于表面；
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中后台合规、税务部门未落实穿透式核查，长期存在的特殊产品架构没能及时发现纠偏；
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内部稽核、常态化自查机制未能发挥预警作用，持续两年多的同类业务始终未暴露风险。
作为大型国有银行，中行配备完整合规体系与专业财税团队，本次问题集中体现部分业务条线重业务拓展、轻风险管控，合规制度落地执行力度不足。
03
案例写入报告并实名点名，
或释放多重从严监管导向
这份审计工作报告需提交全国人大常委会审议，报告内仅选取情节突出、影响较大的典型机构实名披露，其余问题大多仅作概括表述，或匿名描述。中行被直接点名，业内人士认为足以体现该笔涉税套利行为具备较强典型警示意义。
不少行业观察者结合这份高层级审计披露，对后续行业变化作出几点分析：
第一，审计、税务、金融监管部门或加大穿透式核查力度，针对刻意改造资管产品结构、利用公募私募税收规则差异实施套利的行为，后续核查标准大概率趋于收紧。
第二，中行大概率需要完成闭环整改，预计该行需足额补缴流失税款，梳理清理存量同类通道基金业务，补齐投资者穿透核验、税务前置审核相关制度，同时对相关业务、风控条线责任人开展内部问责。
第三，该实名案例或带动行业自查氛围升温，各大国有银行、金融控股集团或许会以此为参照，主动排查通道业务、基金产品属性划分、员工参与产品投资等领域潜在风险，规避同类偏离政策初衷的不规范操作。
不少业内观点指出，本次审计实名点名案例具备很强行业参考价值，也给各类金融机构敲响警钟，开展资管业务不能单纯追求经营收益，需同步落实财税合规与底层投资者穿透管理，防范因规则套利引发大额税收流失隐患。
