来源：行长研究
2026年6月23日，审计署向全国人大常委会报告了2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计情况。在这份备受瞩目的审计工作报告中，中国银行被点名曝光——2023年4月至2025年8月期间，该行安排2家下属金融机构作为通道，通过装入大量出资仅1元至100元的本行员工等“凑人头”方式，将11只私募基金包装成公募基金，利用公募基金免收所得税的政策优惠逃避税款23.67亿元。这一数字触目惊心，暴露出国有大型金融机构在税收合规方面的严重漏洞。
审计通报的背景
此次审计是审计署对多家金融企业进行重点审计后发现的突出问题之一。根据审计报告，被审计的金融机构包括中国农业银行、中国光大集团股份公司、中国银行等3户金融企业。审计发现的问题主要分为两类：一是未充分发挥自身特色优势，二是不当利用金融优惠政策牟利。
在中国银行的案例中，“利用金融优惠政策不当牟利”的定性尤为严厉。公募基金免收所得税的政策，本是国家为鼓励公众投资、促进资本市场健康发展而出台的制度安排，却被中国银行通过系统性造假手段加以滥用，性质之恶劣令人震惊。
公募基金免税政策的制度初衷
公募基金与私募基金在税收待遇上存在根本性差异。公募证券投资基金在买卖股票、债券等金融产品时，其差价收入暂免征收企业所得税。这一政策的设计初衷，是考虑到公募基金面向社会公众募集资金、投资门槛低、投资者数量众多，具有普惠金融的属性，因此给予税收优惠以降低投资成本、吸引更多居民参与资本市场。
相比之下，私募基金面向合格投资者非公开募集，投资门槛高、投资者人数有限，不具备公募基金的公共属性，因此不享受同等的所得税免税待遇。正如财税〔2026〕10号文所明确的，免税条款的适用主体被严格限定在公募证券投资基金范围，不涉及私募证券基金。
中国银行正是利用了公募与私募之间这一税收待遇的“落差”，通过人为造假将本应缴纳所得税的私募基金伪装成公募基金，从而攫取了本不属于自己的税收利益。
“凑人头”的操作手法解析
根据审计署的通报，中国银行的操作手法可以概括为以下几个关键环节：
第一，安排通道。 中国银行安排了2家下属金融机构作为“通道”。所谓“通道”，是指这些金融机构本身并不实质性参与基金的投资管理和风险承担，仅仅在形式上充当产品的发行载体或管理人，以便在表面上满足公募基金的合规要求。
第二，“凑人头”。这是整个造假链条中最核心、也最具欺骗性的环节。中国银行通过装入大量本行员工作为投资者，这些员工的出资额极低，仅为1元至100元。在公募基金的法律定义中，投资者人数是一个关键指标——公募基金面向不特定社会公众募集，投资者人数通常超过200人。中国银行正是利用这一制度特征，用本行员工“凑人头”来制造出“面向公众募集”的假象。这些员工实际上并未真正参与投资决策，也不承担投资风险，只是被用作满足形式要件的“工具人”。
第三，产品包装。 通过上述操作，11只原本属于私募性质的基金产品被成功“包装”成公募基金。一旦获得公募基金的“身份”，这些产品便可以名正言顺地享受公募基金免收所得税的优惠政策。
第四，逃避税款。 在2023年4月至2025年8月长达两年多的时间里，中国银行通过这一系统性造假行为，累计逃避税款高达23.67亿元。平均计算，每只被包装的私募基金逃避税款超过2亿元。
行为的法律性质与危害
中国银行的这一行为，从法律性质上看，已经构成了逃避缴纳税款。我国《刑法》第二百零一条明确规定，纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，构成逃税罪。23.67亿元的逃税金额，无论从绝对数额还是相对比例来看，都已远超刑事立案标准。
从危害后果来看，这一行为至少造成了三重损害。
其一，侵蚀国家税收收入。 23.67亿元的税款流失，直接减少了国家可用于公共服务和民生保障的财政资源。审计署此次审计发现，4976户企业通过违规开具发票用于抵扣等方式偷逃税款109.35亿元。中国银行一家金融机构的逃税金额就占了其中的近四分之一。
其二，破坏市场公平竞争。 公募基金与私募基金在税收待遇上的差异，是法律基于两者不同属性作出的制度安排。中国银行通过造假将私募产品伪装成公募产品，实质上是让本应承担更高税负的私募产品享受了不该享有的税收优惠，这对那些合规经营的金融机构形成了不正当竞争。
其三，损害国有大行的声誉。 中国银行作为我国历史最悠久的国有大型商业银行之一，本应在遵纪守法、合规经营方面发挥表率作用。然而，此次审计通报的问题表明，其内控机制存在严重缺陷，合规管理形同虚设。安排下属金融机构作为通道、组织本行员工“凑人头”，这些操作不可能在未经高层授意或默许的情况下完成，暴露出其公司治理和内部控制的深层次问题。
监管启示与制度反思
中国银行“凑人头”逃税案的曝光，为金融监管和税收治理提供了重要警示。
首先，制度漏洞亟待修补。 公募基金与私募基金的界定标准过于依赖形式要件（如投资者人数），为不法分子留下了可乘之机。监管部门应当进一步完善基金分类的实质判断标准，强化对“凑人头”等造假行为的穿透式监管。
其次，金融机构内控必须强化。 此次事件表明，即使是中国银行这样的系统重要性金融机构，其内控机制仍存在重大缺陷。金融监管部门应当加大对金融机构合规管理的检查力度，特别是对利用政策优惠进行套利的行为予以严厉打击。
再次，税收征管需要升级。审计署此次发现，税务和海关部门存在征收“过头税费”、税收征管不严等问题。在税收优惠政策日益丰富的背景下，税务部门需要建立更精准的监控机制，防止政策红利被不法分子窃取。
2023年4月至2025年8月，在长达29个月的时间里，这一系统性造假行为持续运转，11只私募基金被伪装成公募基金。审计署的通报将这起案件公之于众，既是对涉事机构的警示，也是对全行业的告诫。金融创新不能逾越法律底线，政策优惠不能被滥用为牟利工具。在建设金融强国的征程中，合规经营、诚信纳税始终是金融机构不可动摇的立身之本。
