安德利回应上交所监管函 详解6-8亿元跨界收购甬强科技合理性及风险

烟台北方安德利果汁股份有限公司（证券简称：安德利，证券代码：605198）于6月24日发布公告，就上海证券交易所此前下发的《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司收购事项的监管工作函》进行了详细回复。公司对收购宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强科技”）的商业合理性、估值与资金来源、标的公司经营业绩及内幕信息管控等问题进行了说明，并提示了本次交易存在的多项风险。

根据公告，安德利拟以6-8亿元收购甬强科技控制权，后者主营集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产和销售。此次交易构成跨行业并购，安德利目前主营业务为浓缩果汁的生产及销售，而甬强科技2024年、2025年持续亏损，2026年一季度虽实现微利，但未来盈利仍存在不确定性。

安德利在回复中表示，本次收购是公司战略转型与抗风险的需要，旨在布局高景气新兴赛道，培育第二增长曲线。甬强科技所在的覆铜板行业市场前景广阔，2024年全球市场规模达135.6亿美元，预计2029年将增长至201.7亿美元，年复合增长率8.3%。中国占全球覆铜板产值比例约74.8%，是全球最大的生产与消费国。

关于标的公司的核心技术，安德利指出，甬强科技已开发M4-M9等级高速覆铜板产品并完成技术产业化和客户认证，其中M6-M9等级产品已实现量产（年销售收入超100万元）。M8等级材料Gallop 8Q产品已通过国际头部客户认证，并获浙江省国内首批次新材料认证；M9等级材料Gallop 9Q已通过终端客户认证；M10等级材料Gallop 10Q正在开展认证工作。这些技术符合覆铜板行业向HDI高密度互连升级以及低损耗高速材料发展的趋势。

在竞争格局方面，甬强科技2025年营业收入2.24亿元，市场占有率不足1%，与行业龙头企业存在较大差距。其收入结构仍以FR4产品为主（占比73%），高速覆铜板占比5.82%，面临较强的行业竞争压力。不过，甬强科技在核心技术研发、客户资源及产品结构优化方面具有一定优势。

标的公司最近两年一期的经营数据显示，其2024年、2025年净利润分别为-4,440.60万元和-6,695.81万元，2026年一季度实现净利润192.71万元。亏损主要原因包括客户导入期价格偏低、产能利用率不足导致固定成本高、研发投入大以及会计准则调整等。2026年一季度盈利改善则得益于产品结构优化、销售价格提升及内部管理优化。

在估值方面，本次交易对价初步预计为6-8亿元，对应标的公司估值约12-14亿元。参考标的公司2023年10月最新一轮融资对应的100%股权投后估值14.90亿元，以及市场可比案例情况，安德利认为本次交易估值处于合理范围，不存在明显过高的情形。

资金来源方面，截至2026年3月31日，安德利账面货币资金及交易性金融资产余额为7.17亿元，5月末该金额增至8.16亿元。公司计划通过自有及自筹方式解决交易资金，目前已取得多家银行合计5亿元授信。经测算，交易后公司剩余可支配现金余额仍能满足日常营运资金需求。

为保障收购后的整合管控，安德利制定了包括完善治理结构、锁定核心团队、保持业务独立、深化资源协同及加强财务管控等措施。公司承认目前在集成电路相关行业经验尚不成熟，将通过引入具备行业背景的独立董事、移植成熟的集团管控体系、组建外部专家顾问团及实施分阶段整合策略来构建跨行业管控体系。

公告同时提示了本次交易存在的重大不确定性风险，包括交易可能暂停、中止或终止，标的公司盈利能力改善的可持续性风险，行业竞争风险，核心技术被迭代风险，审计评估尚未完成导致交易价格不确定，收购整合风险，财务及现金流风险以及商誉减值风险等。

关于内幕信息管控，安德利披露了自2026年5月29日启动项目初步研判以来的收购筹划具体过程、重要时间节点和参与人员范围，以说明公司在信息保密方面的工作。

目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，正式协议尚未签署。安德利表示将在后续谈判中与交易对方协商设置合理的交易条款，维护上市公司及中小投资者利益，并根据相关事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

标的公司主要产品技术产业化及量产情况如下：

标的公司最近两年一期产能利用率情况如下：

标的公司最近两年一期主要产品毛利率情况如下：

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