长江证券承销保荐有限公司作为北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）的独立财务顾问，近日就深圳证券交易所出具的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公 司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第4号）相关问题进行了回复，并发表核查意见。此次回复围绕标的公司历史股权转让、评估差异、持股平台合规性、业绩承诺等15个核心问题展开详细说明，旨在论证本次重大资产购买交易的公允性与合规性。
标的公司历史股权转让与评估差异合理性分析
回复函详细披露了标的公司自2012年6月设立至问询回复出具日的7次增资和11次股权转让情况。标的公司历次股权变动定价依据主要包括注册资本、协商定价、评估价值等多种方式。例如，2012年设立时按1元/股定价，2017年协和聚坤增资则参考2017年预计净利润800万元，投前PE为5.5倍，定价4.40元/股，对应投前整体估值4400万元，增值率105.37%。
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估值为83,657.74万元，增值率200.00%；资产基础法评估值33,455.46万元，增值率19.97%。两者差异主要源于评估方法特性：资产基础法主要反映各项资产重置价值，无法体现企业综合获利能力及未来成长性；收益法则涵盖账面资产及未在报表列示的研发团队、技术沉淀、潜在项目等无形资源价值。经对比同行业军工企业并购案例，收益法较资产基础法差异率平均值为206.60%，本次150.06%的差异率低于行业平均水平，选取收益法结果作为评估结论具备合理性。
持股平台合规性与业绩承诺安排
针对杭州雅琪格及其上层3家持股平台（顺欣合伙、顺众合伙、格远合伙）的合规性问题，回复函指出，这些持股平台均为标的公司员工持股平台，设立程序合法合规，合伙协议对利润分配、事务执行等关键条款有明确约定。截至问询回复出具日，杭州雅琪格合伙人认缴出资额123.77万元，实缴到位，不存在应披露未披露的代持或其他协议安排。历次合伙人及份额变动均履行了内部决策程序并完成工商变更，不存在纠纷。
业绩承诺方面，李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格承诺标的公司2026年、2027年、2028年净利润分别不低于5,600万元、6,400万元、7,200万元，与收益法预测净利润差异率分别为0.19%、-0.51%、0.13%，匹配度较高。业绩补偿方式优先以现金补偿，不足部分以标的公司股份及其他资产补偿，补偿上限为各承诺方通过本次交易获得对价的80%。同时设置80%当期业绩补偿触发条件，参考市场案例并考虑军工行业季节性波动特点，具备合理性。
客户集中度与财务数据差异说明
标的公司报告期各期向前五大客户销售占比分别为95.15%和93.62%，客户集中度较高。回复函解释，这主要由军工行业特性决定，最终用户为军方，采购集中于各大军工集团，且标的公司产品需通过严格资质准入，合作关系稳定。同行业可比公司观想科技、安达维尔等前五大客户销售占比亦处于较高水平，标的公司客户集中度符合行业惯例。
关于2025年6月宁波慈星股份披露的标的公司财务数据与本次交易存在差异的问题，回复函说明主要因前次数据未经审计，本次经审计数据进行了收入跨期调整、净额法调整及资产重分类等。例如，调减2024年跨期收入1,161.06万元，冲减终端客户合同取消收入748万元，对代理业务采用净额法调减收入659.55万元。上述调整不涉及会计政策变更，体现了更谨慎的会计处理，标的公司财务核算基础工作规范，内控有效。
资金筹措与并购贷款影响
本次交易对价42,636万元拟分四期支付，70%通过并购贷款解决，30%使用自有资金。截至2025年末，上市公司货币资金及交易性金融资产合计34,637.64万元，可动用资金33,448.54万元，支付自有资金部分后仍有充足余额满足日常经营。目前已与中信银行等多家银行沟通并购贷款，拟申请额度29,845.20万元，期限10年，利率约2.65%-2.85%，还款计划分散至各年。预计交易完成后上市公司资产负债率最高升至37.60%，仍处于合理水平，财务费用增加对盈利能力影响有限。
中介机构核查显示，本次交易相关中介机构均具备军工涉密业务咨询服务资质，已履行保密程序，尽职调查范围涵盖上市公司及标的公司，核查程序充分，获取证据足以支撑其发表意见。
北方长龙表示，本次交易有助于公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，提升持续经营能力。公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中充分提示相关风险，后续将严格按照监管要求推进交易进程。
