北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”或“公司”）于6月11日发布公告，就深圳证券交易所此前下发的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第4号）相关问题进行了逐项回复。公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真讨论核实，并对《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应修订和补充披露。
标的公司历史股权转让及评估差异合理性
公告显示，标的公司自2012年6月设立至本问询回复出具之日，共进行了7次增资和11次股权转让。标的公司历次股权转让与本次交易的整体估值、增值率存在差异，主要系标的公司估值对应的时点不同、股权转让的背景及股东诉求不同、标的公司经营规模及业绩不同、股权转让各方对标的公司及行业发展的预期不同等因素导致。
本次交易评估值为83,657.74万元，增值率为200.00%，与标的公司历史股权转让的整体估值、增值率存在差异。公司表示，标的公司成立以来历次股权转让系综合考虑彼时的经营及发展情况等，发展前期转让是以注册资本或略高于注册资本或原始出资额协商定价；随着标的公司业务不断发展，引入外部机构投资者，外部机构投资者以财务投资为目的，对标的公司的估值判断在其经营规模、业绩等因素的基础上，更看重企业未来发展，转让交易谈判遵循市场化原则。此外，由于2021年至2023年资本市场较为活跃，一级市场投资热度较高，投资者对标的公司未来IPO的预期较高，使得2021年、2023年的股权转让估值及增值率均相对较高。本次交易估值系根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，本次交易估值低于2023年12月的估值，且估值增值率低于2021年及2023年转让的增值率，具有合理性。
收益法与资产基础法评估差异及假设合理性
本次交易采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估值83,657.74万元，评估增值率200.00%，资产基础法评估值33,455.46万元，评估增值率19.97%。
公司解释，资产基础法主要从资产重置的角度评估资产的公平市场价值，其核心是反映企业各项资产自身的重置价值，仅能客观体现企业资产本身的价值，无法全面、合理地反映各项资产协同运营所形成的综合获利能力，也不能充分体现企业未来的持续成长性。收益法则通过预期收益折现的途径评估企业整体价值，其估值逻辑不仅涵盖了企业按照会计准则计量并纳入资产负债表的各项表内资产，同时也充分考虑了企业实际拥有或控制、但未在资产负债表中列示的各类核心资源。
收益法下，评估假设包括标的公司使用权资产正常展期租赁、持续取得高新技术企业认证、持续取得生产经营许可资质。公司表示，标的公司使用权资产正常展期租赁不存在实质性障碍，且现有租金水平与市场租金基本一致；标的公司历史年度多次成功续期高新技术企业认证，未来年度管理层预测的研发费用占比均满足高新技术企业要求；标的公司目前生产经营场所稳定，企业信用良好，未发生重大安全、重大质量事故或严重违法行为，能够持续满足相关资质的审查条件。
客户集中度较高及应收账款风险
报告期各期，标的公司向前五大客户销售占比分别为95.15%和93.62%，向前五大供应商采购占比分别为47.75%和76.19%。公司表示，标的公司客户集中度较高主要系军工行业特征所致。我国国防军工行业实行高度集中的经营模式，武器装备的最终用户为军方，军方主要向各大军工集团总装单位进行采购，行业内配套企业均以军工集团体系内单位为主要客户，客户高度集中是军工行业普遍特征。
截至报告期末，标的公司应收账款账面价值分别为22,498.61万元和26,697.29万元，占资产总额的比例分别为54.84%和47.44%，账龄1年以内的应收账款占比分别为70.40%和80.44%。公司称，应收账款逾期主要受军工行业财政年度预算、付款审批流程、总体单位拨款情况、支付季节性等因素影响，相关客户主要为军队、军方所属单位、科研院所、军工集团等单位，此类客户信誉良好，经营状况正常，付款能力较强且历史上主要客户没有发生过应收账款无法收回的情况，应收账款发生坏账的风险较低。
业绩承诺及补偿安排
本次交易的部分交易对方李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度的净利润分别不低于5,600万元、6,400万元、7,200万元。业绩补偿方式优先以现金补偿，不足的以其持有的标的公司股份补偿，还不足的以其其他财产或资产补偿。
公司表示，承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数相匹配。设置80%当期业绩补偿触发条件，主要是为了有效避免标的公司短期业绩波动的影响，且参考了市场并购交易案例，具有合理性。各业绩承诺方相互承担连带责任，其资信状况及财务情况良好，不存在较大的履约风险，上市公司已设置了相应的履约保障措施。
交易资金筹措及对公司影响
本次交易为现金收购，交易价格合计42,636万元，上市公司的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或者结合使用，自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。报告期末，上市公司货币资金及交易性金融资产金额合计34,637.64万元。
公司称，已根据本次交易的资金支付安排，结合公司自有资金状况和日常运营安排及并购贷款沟通情况制定了合理的资金支付计划。在当前鼓励使用并购贷款的政策环境下，拟结合公司现有资金状况和运营安排，充分运用并购贷款，在每期交易对价的支付中，均将按照70%、30%的比例使用并购贷款和自有资金。公司具备本次交易的履约能力，因资金不足导致本次交易失败的风险较小。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平；还款周期较长，逐年还款可以有效减轻对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响；交易价款支付及并购贷款还款的现金来源具有多元性，支付对价后剩余资金仍可满足日常经营需求，不会对公司流动性、偿债能力及后续运营产生重大不利影响。
中介机构开展军工涉密业务合规性
公司表示，本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，制定有相关法规规定的内部保密制度并具备相应的安全保密条件，且均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议。相关中介机构的核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见。
北方长龙表示，本次交易有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润规模将进一步增加，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
