苏州新锐合金工具股份有限公司（证券简称：新锐股份，证券代码：688257）近日发布公告，就上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于苏州新锐合金工具股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0184号）相关问题进行了逐项回复。公司会同年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中涉及的对外投资、货币资金、存货、收入和销售模式、贸易业务以及关联交易等六大方面问题进行了认真核查落实。
关于对外投资：商誉增长90.28%未计提减值引关注
公告显示，2025年新锐股份收购了智利Drillco 100%股权、Drillers World 80%股权及德锐宝100%股权。截至2025年末，公司非同一控制收购的子公司达21家，商誉余额2.66亿元，同比增长90.28%，占净资产比例10.25%，且未计提商誉减值准备。截至2026年一季度末，商誉余额进一步增至3.29亿元，占净资产比例升至11.23%。
公司详细披露了上述三家标的公司商誉的计算过程。其中，智利Drillco形成商誉1.17亿元，Drillers World形成商誉572.88万元，德锐宝形成商誉307.21万元。
对于未计提商誉减值的合理性，公司表示，各并购标的投后整合进展顺利，实际经营情况与收购时预期一致。以澳洲AMS为例，其2025年营业收入达8,308.20万澳元，较并购前一年的2,663.00万澳元，年复合增长率达12.05%；利润总额1,795.18万澳元，年复合增长率11.12%。商誉减值测试显示，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为34,847.26万元，高于其账面价值10,176.47万元，因此未计提减值。
针对2026年继续推进的富邦工具和慧联电子收购，公司表示，富邦工具采用收益法和资产基础法评估，交易对方承诺其2026年-2028年扣非归母净利润累计不低于3,375万元；慧联电子初步拟采用收益法及市场法评估，承诺2026年-2028年扣非归母净利润累计不低于2.4亿元。公司认为两项收购的业绩承诺可实现性较高，新增商誉未来减值风险较低。
关于货币资金：存贷双高具备商业合理性
截至2025年末，新锐股份货币资金5.24亿元、交易性金融资产3.38亿元，合计8.62亿元；同时，长短期借款合计9.08亿元，资产负债率46.52%，2026年一季度末进一步升至50.06%，存贷双高现象引发关注。
公司解释称，持有较大规模货币资金及理财产品同时维持较高有息负债，主要系满足日常生产经营刚性备付需求，同时统筹资金头寸赚取合理利差收益。一方面，公司主要原材料为碳化钨粉、钴粉及合金钢，为锁定采购成本、平抑价格波动，需择机开展大宗原材料备货；另一方面，公司借款利率区间为2.11%-2.30%，而持有的交易性金融资产中大额可转让定存收益率在3.10%-3.30%之间，存在合理利差空间。
对于收购慧联电子的资金实力，公司表示，收购资金总规模约7.28亿元，采用自有资金+并购贷款相结合的方式，计划通过并购贷款筹措不超过4.90亿元，剩余款项以自有资金支付。截至2026年一季度末，公司货币资金余额仍达5.21亿元，流动性储备充裕，且已有多家银行积极推进并购贷款审批，具备足额资金实力支付交易价款。
关于存货：存货规模增长52.60% 不存在积压风险
2025年，新锐股份营业收入同比增长33.89%，但经营活动产生的现金流量净额1.55亿元，同比下降23.26%。截至2025年末，公司存货账面价值11.22亿元，同比增长52.60%，占流动资产34.97%，主要系并购Drillco纳入的存货及原材料采购备货所致，其中牙轮钻头库存量同比增加43.08%。
公司表示，经营活动现金流净额下降主要受存货规模大幅增加影响。2025年末存货余额中，有18,741.65万元系新增合并主体带入的存货，其余增长系为应对原材料价格和市场需求波动、保障订单交付能力加大备货规模。同期应付账款仅增长8.68%，且部分供应商提高采购预付比例，导致经营活动现金流净额同比下降。
针对并购Drillco后的存货情况，截至2025年末，Drillco公司存货余额17,824.11万元，其中1年以内库龄占比68.16%，1-2年占比9.45%，2年以上占比22.39%。公司称，部分存货库龄超过1年主要系下游矿山企业作业周期长，为保障及时供货需提前备货，结合行业特点，存货可依托客户订单逐步消化，不存在积压风险。Drillco公司2025年存货周转率为1.42，较2024年的1.37有所上升，周转能力稳步提升。
关于收入和销售模式：境外收入增长35.85%
年报显示，2025年新锐股份境外收入10.62亿元，同比增长35.85%；经销模式收入7.51亿元，同比增长7.81%，占收入比重达30.11%。
公司披露，2025年度境内前五大客户合计收入20,695.05万元，占总收入的8.30%，对应应收账款13,447.42万元，截至2026年4月30日期后回款比例50.86%；境外前五大客户合计收入23,221.08万元，占总收入的9.32%，应收账款4,895.21万元，期后回款比例95.88%。境外客户回款情况优于境内，主要系境外客户多为大型矿业集团及长期合作经销商，信用状况良好，且部分采用预付款或较短信用期安排。
对于销售金额变动较大的客户，公司解释称，2025年度新增变动较大客户主要为位于巴西、秘鲁和智利的当地大型矿山企业，主要因公司完成对智利Drillco的全资收购，将其长期合作的客户纳入合并报表。例如，客户六2025年销售收入7,576.26万元，较上年增长169.56%，既有收购带来的合并因素，也有内生增长贡献。
关于贸易业务：收入1.74亿元 采用总额法核算
2025年，新锐股份贸易业务收入1.74亿元，同比增长18.11%。贸易业务主要为公司为凿岩工具客户提供“一站式”综合化服务时，外购的部分凿岩工具产品及其配套产品。
公司贸易业务实施主体主要包括澳洲AMS、美国AMS、Drillers World、苏州新锐（母公司）、新锐惠沣及锑玛工具等。其中，澳洲AMS贡献贸易收入8,142.53万元，占比46.73%；美国AMS贡献2,015.23万元，占比11.56%；Drillers World贡献1,905.74万元，占比10.94%。
公司表示，贸易业务能够有效满足客户多样化、一站式采购需求，弥补自产产能与产品品类局限，增强客户粘性与市场竞争力。在核算方面，公司贸易业务采用总额法，符合企业会计准则规定，因公司在向客户转让商品前能够控制该商品，承担向客户转让商品的主要责任，承担存货风险，并有权自主决定所交易商品的价格。
近三年贸易业务毛利率分别为27.51%（2023年）、26.96%（2024年）和27.77%（2025年），整体保持稳定。
关于关联交易：对巴西Drillco销售额增长212.58%
2025年，新锐股份第一大客户为关联方巴西Drillco，原为智利Drillco联营企业，2025年2月公司完成对智利Drillco的收购后，成为公司联营企业。公司向巴西Drillco销售额为7,576.26万元，同比增长212.58%，剔除2025年智利Drillco向巴西Drillco的销售额后同比仍增长60.38%。
公司表示，与巴西Drillco的交易背景是出于开拓南美市场的考虑，在收购智利Drillco前，未在南美设有分支机构，因此选择与当地有技术服务实力的厂商合作。交易产品主要为牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具，定价为市场化定价，付款条件约定了140天信用期，与非关联方企业不存在重大差异。
销售金额大幅增长主要受合并范围变动和巴西Drillco自身经营情况影响。一方面，2025年统计口径包含了智利Drillco对巴西Drillco的销售3,688.97万元；另一方面，巴西Drillco 2025年营业收入20,558.58万元，同比增长57.99%，带动采购需求增加。历史回款情况良好，截至2026年4月30日，2025年末应收账款回款率达90.50%。
截至2025年末，公司对巴西Drillco应收账款2,101.31万元、应收股利3,116.83万元。公司称，应收账款形成系信用期约定，回款正常；应收股利形成系巴西Drillco为享受当地过渡性免税优惠政策，于2025年12月31日前审议通过分红方案，预计最晚可在2028年前完成支付，未来支付不存在实质性障碍。
年审会计师容诚会计师事务所对上述问题进行了核查，认为公司商誉初始确认计量充分准确，未计提商誉减值具有合理性；存贷双高具有商业合理性，具备支付收购价款的资金实力；存货不存在积压风险，跌价准备计提充分；收入确认符合会计准则；贸易业务采用总额法核算符合规定；关联交易具备合理性。
