6月3日，兖矿能源集团股份有限公司（股票代码：600188，简称“兖矿能源”）发布关联交易公告，宣布拟以现金164.15亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（简称“山能集团”）旗下两家权属公司100%股权，即山东能源集团新能源集团有限公司（简称“新能源集团”）和山东能源电力销售有限公司（简称“山能售电”）。本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，尚需提交公司股东会审议。
关联交易概述与标的资产
本次交易是兖矿能源为发展新能源产业、整合优质电力资产并解决同业竞争而发起。公司拟以自有资金收购新能源集团及山能售电100%股权，交易对价合计164.15亿元。其中，新能源集团100%股权作价155.70亿元，山能售电100%股权作价8.45亿元。
截至本公告日，山能集团直接和间接持有兖矿能源52.84%股份，为公司控股股东。因此，本次交易的交易对方山能集团及其全资子公司兖矿集团（香港）有限公司（简称“兖矿香港”）均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
标的公司基本情况
新能源集团成立于2021年4月，注册资本98.10亿元，主要从事电力开发、投资、建设、运营业务。其股权结构在交易前为山能集团持股93.88%（实缴出资比例90.89%），兖矿香港持股6.12%（实缴出资比例9.11%）。交易完成后，兖矿能源将持有其100%股权。
新能源集团拥有32家直接或间接控股子公司，业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电及储能。截至2026年1月31日，其各类型发电业务装机规模合计10,686兆瓦，其中已商运7,052兆瓦，已并网未商运1,750兆瓦，在建未并网1,884兆瓦。2025年，新能源集团实现营业收入77.10亿元，净利润11.73亿元，归属于母公司股东的净利润9.59亿元。
山能售电成立于2016年1月，注册资本7.93亿元，主要从事电力销售业务及发电业务。交易前由山能集团100%持股。山能售电拥有两家控股子公司，截至2026年1月31日，其下属公司电力项目装机规模合计1,326兆瓦，其中光伏发电已商运6兆瓦，火电在建未并网1,320兆瓦。2025年，山能售电实现营业收入0.48亿元，净利润-0.13亿元，归属于母公司股东的净利润-0.01亿元。
交易定价与资金来源
本次交易定价以具有证券服务业务资质的评估机构出具的资产评估报告为基础。
资产评估情况
| 标的公司 | 评估基准日 | 净资产账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 | 评估方法 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新能源集团 | 2026年1月31日 | 742,098.55 | 1,556,965.80 | 814,867.26 | 109.81% | 资产基础法 |
| 山能售电 | 2026年1月31日 | 83,001.50 | 84,500.00 | 1,498.50 | 1.83% | 收益法 |
新能源集团评估增值主要源于其长期股权投资项目对应的部分子公司盈利能力较强，主要增值主体为新能源东营、盛鲁电力、灵台火电、鲁西发电。山能售电的评估增值则主要系其依托优质用户资源与规模化售电基础，叠加综合能源服务、绿电交易等增值业务的成长潜力。
转让价款支付安排
兖矿能源将按照以下方式支付转让价款： 1. 协议生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%； 2. 股权交割日起5个工作日内支付转让价款的70%及对应利息。
资金来源为公司自有资金。
交易目的与对上市公司影响
兖矿能源表示，本次交易旨在通过注入优质电力资产，快速壮大电力业务规模，育强新兴产业，同时减少与控股股东在电力业务板块的同业竞争。收购兼具传统产业提质与新兴产业赋能的双重价值。
对财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，新能源集团和山能售电将纳入上市公司合并财务报表范围。根据2025年财务数据，目标公司合计营业收入77.58亿元，占兖矿能源同期营业收入的5.35%；合计净利润11.61亿元，占兖矿能源同期净利润的8.16%；合计归属于母公司股东的净利润9.58亿元，占兖矿能源同期归属于母公司股东净利润的11.43%。
| 项目 | 目标公司合计（亿元） | 兖矿能源（亿元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 77.58 | 1,449.33 | 5.35% |
| 净利润 | 11.61 | 142.26 | 8.16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9.58 | 83.81 | 11.43% |
从业务角度看，交易完成后，兖矿能源发电项目装机规模可增加13,252兆瓦，年发电量增加约229亿千瓦时，有助于平抑煤炭行业周期波动影响，增强公司抗风险能力。
历史关联交易情况
截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内兖矿能源与山能集团及其下属公司发生的关联交易（不包括本次交易）累计次数为5次，金额为178.28亿元，约占公司2025年度经审计归母净资产的17.74%。主要包括收购西北矿业股权并增资、控股子公司华聚能源收购售电公司股权、合资设立风电公司、收购高端支架公司股权以及向兖矿新疆能化增资等。
风险提示与业绩承诺
公告披露了多项风险，包括宏观经济波动、电网消纳不足、电价下行导致目标公司业绩不达预期风险，海上风电财政补贴收取与返还风险，大额工程款结算争议风险，划拨土地收储补偿差额风险，土地房产权属及项目建设手续瑕疵问题，以及目标公司部分注册资本未实缴到位风险等。公司已针对各项风险制定了相应的应对措施。
为保障上市公司及中小股东利益，山能集团、兖矿香港对新能源集团未来业绩作出承诺：2026年度、2027年度、2028年度（承诺期），新能源集团经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于305,860.36万元。若承诺期累计实现净利润未达承诺数，或承诺期末评估值低于本次交易评估值，山能集团、兖矿香港将以现金方式向兖矿能源支付差额，总支付金额以转让价款为上限。
专业分析判断
兖矿能源此次164.15亿元收购控股股东电力资产，是其落实“传统能源与新能源协同融合、高质量发展”战略的关键举措，具有以下几方面意义：
首先，快速壮大电力业务规模，优化产业结构。通过本次收购，兖矿能源将获得超过10吉瓦的电力装机规模，其中既包括盈利能力稳定的优质火电资产，也包括风、光、储等新能源资产，实现了电力业务的跨越式发展，有助于公司从传统煤炭企业向综合清洁能源服务商转型。
其次，深化煤电一体化协同，增强抗周期能力。拟收购的火电资产均为大容量高参数清洁机组，依托兖矿能源的煤炭资源，可实现电厂锁定长协煤源、公司稳定煤炭消纳的双向联动，有效对冲煤炭行业周期性波动，增强整体盈利能力与抗风险能力。
再次，加速绿色低碳转型，响应国家“双碳”战略。风电、光伏及储能资产的注入，将显著提升兖矿能源新能源产业规模，提速清洁能源布局。配套收购的售电业务，则有助于打通发、售、用全产业链，形成一体化协同运营模式。
从交易定价看，新能源集团109.81%的评估增值率虽然较高，但主要源于其下属优质火电及海上风电项目的良好盈利能力和发展前景，结合山能集团给出的三年累计30.59亿元的净利润承诺（对应2025年归母净利润9.59亿元，承诺期年均复合增长率约3.7%），以及“净利润差额”与“评估值差额”孰高的补偿方式，一定程度上保障了交易价格的公允性和上市公司利益。
然而，交易也存在不容忽视的风险。目标公司新能源集团2025年净利润11.73亿元，对应155.70亿元收购价的市盈率约13.27倍，高于当前煤炭行业平均估值水平。同时，电力行业受宏观经济、政策调控、市场电价波动等因素影响较大，目标公司未来业绩能否达标存在不确定性。此外，新能源集团存在的工程款结算争议、土地收储补偿风险以及部分项目权属和建设手续瑕疵等问题，也需要公司在交易完成后持续关注和解决。
总体而言，本次关联交易有助于兖矿能源完善产业布局，提升综合竞争力，但交易规模较大，后续整合及业绩兑现压力不容忽视。投资者应密切关注交易后续进展、目标公司实际经营情况以及业绩承诺的履行情况。
