国泰海通证券作为禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，近日发布核查意见，对上海证券交易所问询函涉及的17个问题进行了逐项回复。本次交易中，禾信仪器拟以3.82亿元收购量羲技术56%股权，其中股份支付2.46亿元，现金支付1.36亿元，并拟募集配套资金不超过1.50亿元用于支付现金对价及交易税费。
交易对上市公司的影响与控制权稳定性分析
公告显示，本次交易完成后，禾信仪器将新增商誉约2.25亿元，占备考合并净资产比例为53.72%。禾信仪器表示，交易后上市公司主营业务未发生变更，仍聚焦质谱仪主业，通过"内生做强质谱、外延拓展高端仪器生态"形成"双轮驱动"业务模式。2024年、2025年标的公司营业收入占合并后上市公司比例分别为26.86%、60.87%。
在控制权方面，交易前上市公司控股股东周振直接及通过共青城同策间接控制29.33%表决权；交易后（不考虑配套募资）周振直接持股17.33%，通过共青城同策间接控制7.16%，合计控制24.48%表决权，仍为实际控制人。尽管第二大股东吴明持股16.53%且未出具不谋求控制权承诺，但吴明已承诺36个月内不通过任何方式扩大表决权。独立财务顾问认为，周振对共青城同策控制稳固，上市公司控制权未发生变化。
标的公司业绩表现与行业前景
量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备，产品主要应用于超导量子计算领域。财务数据显示，标的公司2023-2025年营业收入分别为2515.79万元、7434.72万元、15461.42万元，复合增长率达177.50%；净利润分别为158.18万元、2197.47万元、5155.57万元，毛利率保持在55%以上。业绩承诺方承诺2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元，其中2025年已超额完成承诺。
行业数据显示，全球量子计算测控市场规模预计从2022年1.6亿美元增长至2030年210亿美元，稀释制冷机市场从2025年2.66亿美元增长至2030年206亿美元。受美国出口管制影响，国内市场呈现国产替代加速趋势，量羲技术2024年以30.77%市占率位居国内稀释制冷机市场第一。
核心技术与协同效应分析
标的公司核心技术包括3He/4He稀释制冷单元开发、极低温恒温器设计等11项技术，拥有专利25项，其中发明专利12项。与国际龙头Bluefors相比，其系统产品在最低制冷温度（7mK）、制冷功率（600μW@100mK）等指标达到国际水平；组件产品单法兰盘装线量256路，超过Bluefors的168路，已应用于"祖冲之三号"量子计算机。
交易双方在技术上存在显著协同：禾信仪器的超高真空技术可助力标的公司开发原子分辨级测量设备，标的公司的极微弱信号传输技术可提升质谱仪灵敏度。客户方面，双方共享清华大学、南方科技大学等30余家科研单位资源；供应链方面，普源精电等供应商可实现联合采购降本。
风险因素与应对措施
针对标的公司客户集中度较高问题，截至2025年末在手订单2.52亿元中，前五大客户占比降至51.73%，较2024年的84.84%显著分散。国际贸易风险方面，标的公司96.51%收入来自境内，核心零部件已实现自主生产，进口原材料以通用件为主且有国产替代方案。
财务数据显示，标的公司2025年末应收账款2695.21万元，逾期占比73.93%，但主要客户为科研院所及上市公司，期后回款率达28.72%，历史未发生坏账。存货周转率从2024年0.88降至2025年0.64，主要因订单增长导致备货增加，存货订单覆盖率达69.78%。
独立财务顾问认为，本次交易定价公允，业绩承诺合理，协同效应显著，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交易完成后，禾信仪器将形成"质谱仪+量子计算设备"双主业布局，有望在高端科学仪器领域实现突破。
