大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）近日就上海证券交易所关于其向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中涉及的经营情况等问题进行了回复。立信中联会计师事务所作为审计机构，对相关问题进行了逐项核查并出具了回复意见。
回复函显示，截至2025年12月31日，大连圣亚受限资产账面价值合计为11.26亿元，占合并报表资产总额的55.71%，主要系贷款抵押及诉讼事项导致司法冻结所形成。受限资产类型包括货币资金、存货、固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程、生产性生物资产、长期股权投资及其他权益工具投资等。其中，固定资产受限账面价值36,634.32万元，无形资产受限账面价值37,181.20万元，在建工程受限账面价值35,073.49万元，三者合计占受限资产总额的77.21%。
针对资产受限原因及解除安排，大连圣亚表示，除部分司法冻结资产外，其余受限资产主要因贷款抵押形成。截至目前，相关借款均未到期，资产处于正常运营状态。对于已解除的司法冻结资产，如因营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚股权转让纠纷案导致的固定资产、无形资产及投资性房地产冻结，公司已按照和解协议支付完毕全部本金，相关资产权利限制状态已消除。海南中汇建筑装饰工程有限公司诉三亚鲸世界、大连圣亚合同纠纷案等仍在推进解决中，公司称暂未收到司法机关的拍卖文书，相关资产被处置的风险较小。
在偿债能力方面，截至2025年末，公司负债总额为167,096.98万元，资产负债率82.65%。有息负债（不含租赁负债）金额62,639.02万元，其中一年内到期的本金余额为42,638.69万元。公司表示，计划通过续贷、置换及本次发行募集资金等方式解决短期偿债压力。截至2025年末，公司已取得且尚在授信期限内的银行授信额度61,500.00万元，其中尚未使用额度39,785.21万元。公司货币资金余额16,063.37万元，扣除受限资金后可自由支配的余额16,029.42万元。会计师认为，基于公司目前资金状况、银行授信、经营现金流及诉讼和解进展等因素，在未来外部宏观环境及公司业务经营不存在重大不利变化的情况下，公司能够应对未来债务到期压力，不存在重大偿债风险。
关于主要在建工程项目，营口圣亚海岸城项目和镇江大白鲸项目目前均处于停工状态。营口圣亚海岸城项目计划总投资92,172.95万元，截至2025年末累计已投入35,725.26万元，预计资金缺口约3.50亿元；镇江大白鲸项目计划总投资103,719.36万元，累计已投入48,376.78万元，预计资金缺口约4.62亿元。公司正积极与金融机构沟通项目贷款方案，并制定了详细的复工计划，预计在项目贷款落地后16个月完成竣工验收。会计师提示，若后续公司资金状况及融资能力未能得到有效改善，项目存在继续长期停工的风险。
此外，大连圣亚对长期股权投资减值准备计提情况进行了说明。截至2025年末，公司对鲸典（北京）商业管理有限公司和三亚鲸世界海洋馆有限公司的长期股权投资分别计提减值准备223.62万元和1,739.48万元，对淳安圣亚实业有限公司和镇江大白鲸海洋世界有限公司未计提减值准备。会计师认为，各项长期股权投资减值准备计提充分，未计提减值的原因合理。
针对经营亏损问题，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-7,018.22万元，主要系计提镇江大白鲸项目相关的差额补足义务负债、三亚鲸世界相关的预计代付款损失及确认诉讼赔偿损失等非经营性损失所致。2025年，公司实现归属于母公司股东的净利润2,725.72万元，经营状况有所改善。公司表示，相关不利因素已得到有效缓解，但仍存在因资金短缺、融资渠道受阻及重大在建项目停工导致的持续亏损风险。
大连圣亚在回复函中还就财务性投资、本次融资规模合理性等问题进行了说明。公司称，自本次董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。结合货币资金余额、日常经营资金积累及未来资金缺口等因素，本次融资规模具有合理性。
