容诚会计师事务所近日就TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函出具回复报告。报告针对标的资产的经营情况、财务状况及现金流、关联交易等核心问题进行了详细核查，认为标的资产毛利率高于同行业具备合理性，报告期内营收及净利润增长合理，业绩大幅下滑风险较小。
标的资产毛利率高于同行 三大因素支撑合理性
报告显示，标的资产聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸TFT-LCD显示器件。2024年和2025年，其显示器件业务毛利率分别为22.99%和22.78%，显著高于同行业可比公司平均水平。
同行业可比公司显示器件业务毛利率情况
| 公司名称 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 京东方 | 12.92% | 12.76% |
| TCL科技 | 20.10% | 19.15% |
| 深天马 | 16.18% | 13.13% |
| 彩虹股份 | 15.03% | 19.17% |
| 平均值 | 16.06% | 16.05% |
| 标的公司 | 22.78% | 22.99% |
容诚会计师事务所指出，标的公司毛利率高于同行主要得益于三方面优势：一是产品结构聚焦高附加值领域，依托全球少数已实现量产的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线，深耕高端IT及专业显示市场，与京东方、深天马等产品布局存在差异；二是具备较强的上下游议价能力，在细分市场拥有较高市占率，与联想、戴尔、三星等头部品牌建立长期合作关系，同时通过规模化采购和战略合作增强上游议价权；三是成本控制良好，8.6代线切割效率优势、工艺及良率优势、智能化产线优势及规模化生产优势显著，有效降低单位成本。
营收净利润快速增长 产能释放成主因
报告期内，标的资产营业收入分别为82.48亿元和160.39亿元，净利润分别为2.74亿元和11.58亿元，呈现快速增长态势。2025年营业收入同比增长94.46%，远高于同行业可比公司平均5.25%的增长率及TCL华星17.36%的增长率。
标的公司与同行业可比公司半导体显示器件业务收入变动情况
| 公司名称 | 2025年度金额（万元） | 2025年度同比变动 | 2024年度金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 京东方 | 16,641,701.54 | 0.86% | 16,500,359.25 |
| TCL科技 | 12,072,041.50 | 15.79% | 10,425,449.67 |
| 深天马 | 3,583,306.05 | 7.96% | 3,319,171.90 |
| 彩虹股份 | 983,678.67 | -3.61% | 1,020,506.42 |
| 同行业平均值 | - | 5.25% | - |
| 标的公司 | 1,603,913.95 | 94.46% | 824,788.94 |
增长主要原因是标的公司二期产线于2024年四季度实现量产，2025年7月达到满产，带动产能及产销量快速提升。报告期内，切割后面板产量从2,665.23万片增长至6,973.93万片，销量从2,656.24万片增长至6,986.49万片。同时，全球LCD显示面板行业供需格局改善，中国大陆厂商占据主导地位，行业周期性弱化，下游需求温和增长，为标的公司业绩增长提供了有利环境。
关于业绩大幅下滑风险，报告认为，在行业周期性弱化、下游需求温和增长、与主要客户合作关系稳定的背景下，标的公司具备较强的可持续经营能力，业绩大幅下滑风险较小。
销售返利符合行业惯例 会计处理合规
报告披露，标的公司与主要客户均约定销售返利安排，实际结算金额与订单金额的差额以销售返利形式抵减货款。2025年产线产能提升，产品出货规模扩张，销售返利绝对金额随之上升，但占主营业务收入比例保持稳定。
容诚会计师事务所核查认为，标的公司销售返利属于影响交易价格的可变对价，在收入确认时考虑返利影响，冲减营业收入并预提销售返利，相关会计处理符合《企业会计准则第14号-收入》的规定，与同行业公司一致，符合行业惯例。
关联交易定价公允 终端销售真实
报告期内，标的资产对TCL科技销售金额占当期营业收入比例分别为96.14%和89.51%，主要通过TCL华星统一销售平台对外销售。容诚会计师事务所指出，该销售模式为买断式销售，收入确认时点为取得签收单或提单时，符合《企业会计准则》规定，与TCL华星体系内其他子公司一致，也符合行业惯例。
定价方面，关联销售采用交易净利润法，以可比非关联交易的利润率指标（贝里比率和营业利润率）确定关联交易净利润。经德勤管理咨询（上海）有限公司提供的可比公司相关交易净利润指标比率验证，标的公司相关指标比率处于可比公司参考值区间内，定价公允。
针对通过关联方进行销售的终端销售情况，会计师对主要下游客户进行了走访，走访金额占通过关联方向下游客户销售金额的比例各期均超过55%，并执行了函证、细节测试、截止测试等程序，确认标的公司销售至关联方销售平台的产品已实现终端销售。
