金证（上海）资产评估有限公司近日就上海证券交易所关于概伦电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，对涉及的市场法评估及评估作价公允性等问题进行了详细回复，确认了本次交易评估方法选择及估值结果的合理性。
市场法评估合理性解析
评估机构指出，本次交易对锐成芯微（不含纳能微）采用市场法评估值为15.75亿元，纳能微评估值为6.00亿元。鉴于标的公司所处半导体行业周期性显著，历史业绩存在波动，且国内IP行业尚处发展初期，未来收益难以可靠估计，未采用收益法具有合理性。数据显示，2023年、2024年及2025年1-9月，锐成芯微（不含纳能微）净利润（剔除股份支付后）分别为6,571.83万元、1,027.90万元及1,376.15万元，呈现"V型"波动特征；纳能微同期净利润（剔除股份支付后）分别为3,875.56万元、2,752.56万元及2,272.07万元，同样受行业周期影响明显。
对于IP授权业务，评估机构选取Synopsys、Cadence等4家境外公司作为可比公司，采用EV/S作为价值比率，锐成芯微与纳能微IP授权业务价值比率分别为9.14和7.86。尽管境内缺乏纯IP授权业务上市公司，但境外可比公司在业务模式、毛利率（81.44%-86.05%）及估值水平（平均EV/S 10.86倍）等方面具有可比性。芯片定制服务业务则选取英唐智控等电子分销公司作为可比对象，EV/S为1.08倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
估值公允性及商誉风险应对
本次交易静态市销率为5.00倍（剔除非经营性资产及负债影响），处于可比交易案例2.89-8.07倍区间内。其中IP授权业务市销率8.66倍，低于全球半导体上游IP/EDA领域可比交易平均10.92倍；芯片定制服务业务市销率1.08倍，远低于A股同行业公司15.59倍、4.45倍及10.43倍的水平，显示估值具有审慎性。
针对市场关注的商誉问题，评估报告显示，本次交易完成后上市公司账面商誉约12.16亿元，占备考净资产比例44.93%。公司将通过加强标的公司管控、发挥EDA与IP业务协同效应、严格执行业绩承诺补偿条款等措施应对减值风险。业绩承诺方承诺，2026-2028年锐成芯微IP授权业务营收累计不低于5.10亿元，纳能微累计不低于3.10亿元，为商誉减值提供缓冲。
关键评估参数说明
评估机构对流动性折扣、修正体系等关键参数进行了详细说明。其中纳斯达克市场、中国台湾市场和A股市场流动性折扣分别取值26.9%、26.1%和32.5%，高于同行业平均水平。修正体系涵盖地区因素、成长能力、经营规模等七大类指标，锐成芯微综合修正系数85.47%，纳能微72.36%，均低于同行业案例平均水平，确保估值结果审慎合理。
本次评估充分考虑了半导体行业周期性、国产替代空间及研发投入等因素，通过分业务板块估值、严格筛选可比公司、科学设置修正系数等方式，保障了评估结论的公允性。评估机构认为，本次交易作价公允，与同行业案例具有可比性，不存在高估风险。
