深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”）于2026年6月1日发布公告，披露了为筹备发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市事宜，对《公司章程》进行的修订。修订后的《公司章程（草案）》将在公司H股上市后正式生效，旨在适应境内外双重上市的监管要求，完善公司治理结构。
公告显示，本次修订主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等最新法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况进行。
核心修订内容聚焦H股上市及公司治理
新增H股发行及上市相关条款
修订后的章程新增了关于H股发行与上市的具体表述，明确公司将在获得中国证监会备案及香港联交所批准后，首次公开发行境外上市外资股（H股），并可能涉及超额配售。H股将在香港联交所主板上市，具体的发行数量、超额配售数量及上市日期将在【】年【】月【】日等待定时间节点确定。
公司的注册资本也将由目前的人民币289,888,200元变更为【】元，股本结构将调整为普通股【】股，其中A股普通股【】股，H股普通股【】股。
股份类别与存管明确区分
修订后的章程对股份类别进行了清晰界定：在深交所上市的股票称为“A 股”，在香港联交所上市的股票称为“H 股”。关于股份存管，A股股份将继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；H股股份则可按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
此外，章程还对H股的转让程序、转让文据的签署方式（手签、机印或公司有效印章）及存放地点作出了详细规定。
公司治理结构适应性调整
为符合香港联交所的上市要求，章程在公司治理方面进行了多项重要调整：
- 董事会专门委员会：原“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”，体现了公司对环境、社会及治理（ESG）的重视。
- 独立董事要求：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且占董事会人数的比例不低于1/3。至少包括1名具备适当专业资格或会计、财务管理专长的独立董事，以及至少1名常居于香港的独立董事。
- 董事会会议：董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次定期会议，较修订前的两次有所增加。董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
- 信息披露：明确了公司在境内外市场的信息披露义务，规定向A股股东发出的公告应在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登；向H股股东发出的公告则需按《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及其他规定网站刊登。H股股东可以选择以电子方式或邮寄方式，以及中文或英文版本获取公司通讯。
股东权利与义务的细化
修订后的章程进一步细化了股东的权利与义务，特别是针对H股股东：
- 股份转让限制：除遵守中国法律法规外，还需符合公司股票上市地证券监管规则的规定。
- 股东名册：H股股东名册正本存放地为香港。H股股东名册正、副本记载不一致时，以正本为准。
- 联名股东：规定任何H股的联名股东不得超过四名，并明确了联名股东的责任、通知送达及表决方式等。
- 5%以上股东质押报告义务：持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。
其他重要修订
- 收购本公司股份：增加了“法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则等规定许可的其他情形”作为公司可以收购本公司股份的例外情形之一。
- 关联交易：明确关联交易的审议程序需同时符合境内外监管要求，关联关系的定义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
- 利润分配：公司采取股票方式分配股利时，需符合公司股票上市地证券监管规则的规定。
- 会计师事务所聘用：需聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所。
修订程序与生效安排
铂科新材特别说明，本次修订的《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》继续有效，直至《公司章程（草案）》生效之日起失效。
此次《公司章程》的修订，是铂科新材推进H股上市进程中的关键一步，有助于公司建立更加规范、透明的治理结构，更好地保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司未来在境内外资本市场的健康发展奠定坚实基础。市场将密切关注其H股发行上市的后续进展。
