中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）近日发布《关于中材科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（三次修订稿）》，就深圳证券交易所提出的关于同业竞争、关联交易、业绩波动、募投项目等相关问题进行了详细说明。
同业竞争问题：与中国巨石构成重大不利影响 承诺2031年前资产重组解决
回复报告显示，中材科技与控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）控制的中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利影响的同业竞争。报告期内，中国巨石的玻璃纤维及制品业务收入占中材科技主营业务收入的比例分别为57.26%（2023年）、66.70%（2024年）和62.02%（2025年），毛利占比分别为68.21%、99.83%和107.36%，均超过30%的监管阈值。
该同业竞争源于2016年国务院国资委主导的中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司的“两材重组”。中材科技表示，中国建材集团及中国建材股份已出具承诺，拟采用资产重组方式解决同业竞争问题，并将履行期限延至2031年5月。历次承诺延期事项均已履行董事会、监事会、股东大会等法定审议程序。
关联交易：规模较小定价公允 决策程序合规
报告期内，中材科技关联采购金额占采购总额的比例分别为2.73%（2023年）、1.86%（2024年）和2.87%（2025年），关联销售金额占营业收入的比例分别为2.28%、1.93%和1.80%，整体占比较低。主要关联交易包括向中材国际采购工程建设服务、向中复碳芯采购主梁拉挤板套材、向中复神鹰采购碳纤维等。
回复报告指出，上述关联交易具备商业实质和必要性，定价主要参照市场价格协商确定或通过招投标方式确定，与向非关联方采购/销售价格不存在显著差异。例如，2025年向中复碳芯采购主梁拉挤板套材单价为108,649.50元/套，与非关联方采购价108,661.93元/套差异仅为-0.01%。所有关联交易均履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。
业绩波动：净利润与毛利率呈周期性特征 与行业趋势一致
报告期内，中材科技扣非归母净利润分别为196,608.39万元（2023年）、38,355.03万元（2024年）和128,303.47万元（2025年），综合毛利率分别为23.98%、17.02%和18.93%，呈现一定波动。主要原因系玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜三大核心业务受市场供需变化、原材料价格及产品售价波动影响。
- 玻璃纤维及制品业务：毛利率分别为24.47%、17.51%和29.48%，2024年下降主要因行业产能扩张及需求不足导致价格竞争，2025年回升得益于下游需求恢复及产品结构优化。
- 风电叶片业务：毛利率分别为16.38%、13.46%和14.18%，2024年下降主要受风电整机价格下降传导影响，2025年随着行业“反内卷”政策及装机量增长有所修复。
- 锂电池隔膜业务：毛利率分别为38.51%、5.50%和4.33%，2024年以来大幅下降主要因行业产能集中释放导致价格战，以及新增产能利用率不足产生停工损失。
中材科技表示，各业务板块毛利率及净利润波动与同行业可比公司变动趋势基本一致，具有合理性。公司已通过优化产品结构、加强成本管控、签订长期供货协议等措施应对业绩波动。
募投项目：聚焦特种纤维布扩产 预计年新增折旧摊销1.83亿元
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过448,114.92万元，投向年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。其中，中建材联合投资有限公司拟认购82,014.92万元。
项目前景：募投项目产品为特种纤维布，具有低介电常数、低介电损耗和低热膨胀系数等特性，主要应用于AI服务器、数据中心交换机等领域的高频高速PCB。目前公司特种纤维布已通过台光电子、生益科技等知名覆铜板厂商验证并批量供货，2025年实现收入6.28亿元，在手订单金额约3.11亿元。预计项目达产后年均新增营业收入26.45亿元，净利润8.06亿元，内部收益率分别为17.74%和23.53%。
折旧影响：项目建成后，预计每年平均新增折旧摊销费用18,315.85万元。全面达产后，新增折旧摊销占新增收入和净利润的比例分别为7.23%和23.73%，占公司整体营业收入和净利润的比例约为0.6%和7%，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。
财务性投资：不存在金额较大情形 募集资金主要投向主业
截至2025年末，中材科技财务性投资金额合计984.19万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.05%，不存在持有金额较大财务性投资的情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未新投入或拟投入财务性投资及类金融业务。
中材科技强调，本次募集资金投向的特种纤维布项目属于公司现有主业的产能扩建和升级，符合国家产业政策及公司发展战略，募集资金主要投向主业。
风险提示
中材科技在回复报告中补充披露了多项风险，包括募投项目产品技术升级迭代风险、行业竞争加剧风险、产能消化风险、毛利率下降风险、预期效益不及预期风险以及新增折旧摊销风险等。
本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
