长江证券承销保荐有限公司近日发布关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见（修订稿）。该文件对新大正收购嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权事项的协同性、交易方案、合规经营等关键问题进行了详细核查与说明。
交易协同性与整合管控：跨区域与客户结构互补显著
核查意见显示，新大正与嘉信立恒同属物业管理行业，但在目标客户类型与区域布局上存在显著差异，形成较强协同基础。新大正深耕西南区域，政府公建类客户收入占比达63.08%；嘉信立恒则以华东地区为核心（收入占比56.75%），并覆盖香港市场（11.72%），工商业客户收入占比高达85.94%。
双方协同效应主要体现在三方面：一是客户资源互补，新大正可借助嘉信立恒拓展工商业客户，后者可依托前者进入政府公建领域；二是区域网络协同，新大正西南优势与嘉信立恒华东、香港布局形成全国化覆盖；三是服务能力提升，嘉信立恒在IFM（综合设施管理）领域的技术积累与绿色能源管理能力，将补强新大正相关业务短板。
针对董事会审议时出现的反对票与弃权票，独立财务顾问指出，反对原因系需更详尽整合方案，弃权原因系难以判断协同效应释放潜力。为此，新大正制定了包括业务、资产、财务、人员、机构在内的整合管控措施，如维持标的公司核心团队稳定、实施竞业限制（核心人员在持股期间及离职后2年内承担竞业义务）、建立双向人员交流机制等。
财务数据与业绩表现：标的资产盈利能力稳定
根据核查，嘉信立恒2024年、2025年营业收入分别为29.75亿元、31.12亿元，净利润（剔除股份支付）分别为1.17亿元、1.18亿元，毛利率保持在11.6%-12.7%区间。尽管新大正2022-2024年净利润从2.22亿元降至1.48亿元，呈现增收不增利态势，但主要系主动退出低质效项目、市场竞争加剧及政府补助减少所致，战略调整成效已逐步显现。
标的资产核心竞争优势包括多行业服务能力（覆盖半导体、生物医药等高端领域）、技术赋能（飞书协同平台与绿色能源解决方案）、全国性服务网络及零碳IFM模式。2024年国内综合设施管理市场规模达7072.2亿元，嘉信立恒以0.42%的市场占有率位列行业前列。
交易方案与风险控制：未设业绩承诺但有多重保障
本次交易作价9.17亿元，采用收益法评估结果（12.4亿元），增值率29.43%。未设置业绩补偿承诺主要因交易对方非上市公司关联方，且信宸设施管理等主要股东不参与日常经营。作为替代保障，交易设置最长36个月锁定期，并通过竞业限制协议保持核心团队稳定。
针对4.59亿元配套募资需求，新大正表示，若募集不足将通过自有资金（截至2025年末货币资金3.83亿元）及银行授信（未使用额度8.68亿元）解决，不会对流动性产生重大影响。
合规经营与历史沿革：行政处罚不构成重大影响
报告期内，标的资产存在10项行政处罚，主要涉及消防、环保等领域，金额较小且均已整改。香港子公司嘉捷香港曾因强积金缴纳疏漏受限政府项目投标，目前禁制期已届满，业务已转向嘉捷医疗承接，2024-2025年香港地区收入占比从14.5%降至12.44%。
标的资产历史收购形成商誉4.24亿元，主要来自收购斯卡伊、安锐盟等7家公司。独立财务顾问认为，相关商誉减值测试参数合理，未发现减值迹象。本次交易预计新增商誉5.3亿元，占合并后上市公司2024年净利润的308.94%，公司已制定整合措施应对减值风险。
反垄断与外资审查：已获监管批准
国家市场监督管理总局已于2026年3月26日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。交易对方信宸设施管理作为香港注册公司，其战略投资符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，无需额外审批。
独立财务顾问认为，本次交易协同效应具备可实现性，整合措施有效，估值公允，有利于提升上市公司综合实力，符合《重组审核规则》等相关规定。
