新大正物业集团股份有限公司（证券代码：002968，简称“新大正”）于2026年5月发布《关于深圳证券交易所〈关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复（修订稿）》，就收购嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（简称“嘉信立恒”）75.1521%股权相关事项进行详细说明。
交易协同效应与整合管控
新大正与嘉信立恒同属物业管理行业，但在目标客户类型与区域布局上存在显著互补性。新大正深耕西南区域，以政府公建类客户为主，2025年度该类收入占比达63.08%；嘉信立恒则聚焦华东及香港地区，工商业客户收入占比高达85.94%。通过本次交易，双方将实现客户资源与区域网络的深度整合，上市公司可快速切入IFM（综合设施管理）高增长赛道。
针对董事会审议重组方案时出现的反对票与弃权票，新大正解释称，反对原因系需更详尽的并购整合方案，弃权则因难以判断协同效应释放潜力。公司在回复中披露了具体整合措施：标的公司总经理及财务负责人由董事会聘任，核心团队通过持股平台间接持有上市公司股份，并设置最长36个月锁定期；竞业主体需在持股期间及离职后2年内承担竞业限制义务，以保障核心团队稳定。
标的资产核心竞争力与行业地位
嘉信立恒在IFM领域具备多行业服务能力，客户覆盖半导体、生物制药、汽车与新能源等高端制造业，2025年净利润达1.18亿元。其核心竞争优势体现在定制化服务流程、技术赋能体系（如飞书协同平台整合ERP、OA系统）及全国化服务网络。与同行业可比公司相比，嘉信立恒2024年综合设施管理业务收入29.75亿元，市场占有率约0.42%，虽行业集中度较低，但在华东区域及香港市场已建立较强品牌影响力。
财务数据与业绩合理性
新大正2022-2024年营业收入从25.98亿元增至33.87亿元，但净利润从2.22亿元降至1.48亿元，呈现“增收不增利”。公司解释称，主要因主动退出低质效项目、市场竞争加剧导致销售费用增加，以及政府补助减少。2025年战略调整后，毛利率回升至12.16%，经营改善成效逐步显现。
标的资产嘉信立恒报告期内毛利率稳定在11.60%-12.70%，高于新大正同期水平。其应收账款账龄以0-3个月为主，2025年末余额8.20亿元，坏账准备计提充分，期后回款率达88.95%。
交易方案与风险提示
本次交易作价9.17亿元，采用收益法评估结果，未设置业绩承诺。公司表示，交易对方非控股股东且不参与日常经营，通过分期解锁与竞业限制可保障上市公司利益。若配套募资4.59亿元未足额募集，公司将以自有资金及8.68亿元银行授信解决，不会影响交易实施。
重组完成后，上市公司商誉将增至6.58亿元，占2024年净利润的308.94%。公司提示，若标的资产业绩未达预期，可能面临商誉减值风险，极端情况下25%业绩下滑将导致3.14亿元减值损失，对净利润产生重大影响。
合规经营与历史沿革
标的资产报告期内存在16项行政处罚，主要涉及消防、环保等领域，金额较小且已整改完毕。香港子公司曾因强积金缴纳疏漏受限政府项目投标，目前禁制期已届满，业务已转向嘉捷医疗承接，2025年香港地区收入占比降至12.44%。
嘉信立恒通过多次并购形成当前业务架构，历史收购标的均已完成整合，2023-2025年合同保有率平均达86.34%，核心项目续签稳定。截至2025年末，在手订单金额30.40亿元，可为未来收入提供支撑。
独立财务顾问与律师认为，本次交易协同效应具备可实现性，整合措施有效，标的资产核心竞争力突出，交易定价公允，不存在重大合规障碍。
