交易背景与必要性：响应政策导向 实现资源整合
华泰联合证券作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）的财务顾问，于2026年5月对上海证券交易所的审核问询函进行了回复。核查意见显示，本次交易是响应国家深化国企改革、浙江省国资国企改革攻坚提升行动及证监会并购重组市场改革政策的重要举措，旨在通过整合同一控制下优质资产，优化国有资本布局，推动上市公司高质量发展。
从行业机遇来看，高速公路行业正处于存量优化与智慧升级阶段，长三角区域交通一体化政策红利持续释放；氯碱行业则迎来产能出清与新材料转型机遇。浙江沪杭甬通过吸收合并镇洋发展，可实现“A+H”两地上市，提升投融资能力，同时为镇洋发展化工业务提供资本平台支持，助力其向高端新材料转型。
核心路产运营与财务表现：毛利率稳步提升 资产质量优良
高速公路业务毛利率持续增长
报告期内，浙江沪杭甬高速公路收费业务毛利率分别为40.86%、51.03%、54.19%和55.12%，呈稳步上升趋势。核心路产沪杭甬高速毛利率保持在70%以上，2025年1-9月达72.71%，主要得益于其成熟路产折旧成本较低及区位优势带来的稳定车流。各路段毛利率存在差异，其中徽杭高速、黄衢南高速等因区域经济差异及建设成本较高，毛利率相对较低，但随着车流量增长及成本管控优化，盈利状况逐步改善。
重要子公司财务贡献显著
浙江沪杭甬重要子公司上三公司、浙商证券和国都证券对公司业绩贡献突出。2025年1-9月，上三公司实现净利润24.88亿元，浙商证券净利润21.80亿元，国都证券净利润6.38亿元。三家公司总资产分别为231.84亿元、219.03亿元和354.55亿元，均保持稳健运营。
| 子公司名称 | 2025年1-9月净利润（万元） | 2024年末总资产（万元） |
|---|---|---|
| 上三公司 | 248,814.29 | 23,183,563.43 |
| 浙商证券 | 218,001.40 | 21,902,904.92 |
| 国都证券 | 63,811.68 | 3,545,463.39 |
交易方案与估值合理性：定价公允 保护中小股东利益
换股价格与溢价安排
浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础，给予29.83%溢价，确定为14.58元/股。定价依据综合考虑了双方业务情况、盈利能力及行业可比交易估值，镇洋发展换股溢价率处于同类交易合理区间，充分保护了被合并方股东利益。
异议股东保护机制
本次交易为浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权，为镇洋发展异议股东提供现金选择权。镇洋发展现金选择权价格为13.21元/股，虽低于换股价格，但符合市场惯例，为异议股东提供了退出渠道。财务顾问测算显示，选择权提供方交通集团具备充足支付能力，不会触发要约收购或影响上市条件。
估值方法与结果
采用可比公司法和可比交易法对浙江沪杭甬估值，市盈率区间为10.75-20.54倍，市净率区间为0.87-2.59倍，最终估值区间为766.60亿元至1,147.47亿元，对应A股发行价格13.50元/股，处于合理估值范围。
整合管控与未来规划：三大业务协同发展 提升抗风险能力
交易完成后，浙江沪杭甬将形成高速公路、证券、化工三大业务板块。高速公路业务作为核心盈利底盘，聚焦改扩建与智慧化升级；证券业务由浙商证券独立运营，深化“3+1”业务体系；化工业务定位长三角氯碱化工新材料供应商，依托存续公司平台推进高端化转型。
整合管控将分阶段实施：过渡期采取总部垂直管控，确保资产、业务平稳承接；子公司运营阶段实施战略管控，保障化工板块专业化运营。预计存续公司2025年备考基本每股收益将达0.70元，较镇洋发展合并前显著增厚。
合规性与风险应对：资产瑕疵妥善解决 关联交易公允
针对土地房产瑕疵，控股股东交通集团已出具承诺，对可能产生的损失承担赔偿责任；关联交易定价公允，不存在重大依赖；高速公路收费权到期风险通过改扩建项目有序化解，沪杭甬高速等核心路产改扩建规划已纳入浙江省“十五五”重点项目。
财务顾问认为，本次交易符合国家政策导向，定价公允，整合计划可行，有利于提升上市公司质量，保护双方中小股东利益。后续待上交所审核通过及证监会注册后，交易将正式实施。
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