西部证券就友阿股份并购尚阳通事项回复深交所问询

西部证券作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，于2026年5月就深圳证券交易所下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）相关问题进行了认真核查与回复。本次交易友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股权，同时募集配套资金。

尚阳通主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，采用经销和直销相结合的销售模式，报告期内经销收入占比分别为73.84%和75.59%，客户集中度较高，前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%。独立财务顾问核查认为，尚阳通客户集中度较高及以经销模式为主的销售模式具有合理性，与公司业务发展阶段、产品结构及行业特性相匹配，与同行业可比公司东微半导、新洁能等不存在重大差异。

2020年至2024年，尚阳通主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元，业绩呈现一定波动。收入波动主要受行业周期、市场竞争及下游需求变化影响，2023年及2024年因功率半导体海外龙头竞争加剧、国内产能释放及下游需求调整，收入小幅下滑。2025年，受益于下游新能源汽车与算力相关应用市场扩张，尚阳通营业收入及净利润同比实现增长，分别达6.81亿元和0.61亿元。

尚阳通向前五大供应商采购占比分别为98.81%和96.80%，主要采购晶圆、晶圆加工服务及封装测试。独立财务顾问指出，供应商集中度较高符合半导体行业垂直分工特性，尚阳通对主要供应商华虹半导体不存在重大依赖，且已通过拓展其他供应商、签订长期协议等措施保障供应链稳定。

报告期内，尚阳通向关联方南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“南通华达微”）及其关联方采购金额分别为6749.00万元和7665.58万元，主要为封装测试服务。经核查，相关采购价格公允，与第三方交易价格不存在重大差异，具备必要性与合理性。

尚阳通核心技术均系自主研发形成，已完成第四代超级结MOSFET产品量产，正在布局第五代产品；IGBT产品已应用第二代技术，第三代产品部分已实现批量订单。标的公司拥有境内外专利108项，其中发明专利75项，集成电路布图设计68项。独立财务顾问认为，尚阳通核心技术来源清晰，与第三方不存在知识产权纠纷，部分产品性能指标达到国际先进水平，研发投入及技术实力具备竞争优势。

应收账款：2024年营业收入下滑但应收账款余额同比增长27.92%，主要因第四季度收入增长39.12%，赊销款项相应增加。应收账款周转率分别为10.15次/年和5.91次/年，账龄主要集中在6个月以内，坏账准备计提充分，期后回款情况良好。

存货：2024年末存货账面余额2.07亿元，较上年下降13.78%，存货跌价损失944.18万元。存货主要为晶圆及库存商品，库龄1年以内占比72.08%，期后结转情况良好，不存在重大滞销风险。

研发费用：报告期内研发费用分别为7123.52万元和7149.54万元，职工薪酬占比约48.66%，研发人员占比53.73%，人均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异。材料费下降主要系研发项目进展及材料领用节奏影响，与研发项目匹配。

本次交易采用市场法和资产基础法评估，最终以市场法评估结果17.57亿元作为定价依据，增值率84.60%。市场法选取P/S作为价值比率，综合考虑资产规模、盈利能力等因素进行修正。独立财务顾问认为，评估方法选取合理，估值与历史融资及行业可比交易相比具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

友阿股份主营百货零售，本次交易构成跨行业并购。上市公司已制定整合管控方案，包括业务、财务、人员等方面措施，并承诺维持尚阳通核心管理团队稳定。交易未设置业绩承诺，但管理层股东承诺未来三年持续任职，并对研发投入、专利申请等作出承诺。业绩奖励安排已取消，确保符合监管要求。

尚阳通股东人数穿透后未超过200人，符合相关规定。友阿股份控股股东友阿控股股份质押比例较高，部分股份被司法冻结，但其化债工作持续推进，控制权稳定具备保障。本次交易前控股股东协议转让股份与本次重组不构成一揽子安排。

独立财务顾问认为，本次交易信息披露真实、准确、完整，标的资产具备持续经营能力，交易定价公允，不存在重大风险，符合上市公司及全体股东利益。

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